第一章 总 则

第一条  为维护本公司、股东及债权人的合法权益,确保公司生产经营管理工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《山东海化股份有限公司章程》的规定,制定本细则。

第二条  总经理应当遵照有关法律、法规、公司章程的规定及董事会决议,诚信勤勉履行职责,维护公司利益。

第三条  总经理根据董事会的授权,负责公司的日常经营管理和生产指挥工作。

第二章  总经理职权

第四条  总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)在董事长的授权范围内,代表董事长签署有关协议、合同、合约并处理有关事宜;

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师;

(八)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(十)提议召开董事会临时会议;

(十一)签署公司日常行政、业务文件;

(十二)负责处理公司重大突发事件;

(十三)由公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第五条  总经理应当定期向董事会或监事会报告工作,每半年报告一次。

第六条  总经理根据董事会或者监事会的要求,及时报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告真实、准确。

第七条  总经理有权制定并实施公司的具体规章,但拟定的公司内部管理结构设置方案、公司的基本管理制度应当经过董事会批准后实施。

第八条  总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

第三章 总经理办公会

第九条  总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和资本运营风险投资管理工作,检查、督促和协调各职能、生产部门的业务工作进展情况,制定下一步工作计划,保证生产经营目标的顺利完成。

第十条  总经理负责召集并主持召开总经理办公会议,会议由总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、办公室主任以及相关部门负责人参加。

第十一条  总经理因故不能履行职权时,应当指定一名副总经理代行其职权。

第十二条  总经理办公会议每月召开一次;总经理认为必要时可以临时召集召开总经理办公会议,会议由总经理办公室负责提前通知。

第十三条  总经理办公会有权决定公司发生的以下标准的交易:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下;该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的,以较高者作为计算数据。

(二)交易的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以下;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的5%以下;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本条所指的交易内容与公司章程中第一百一十六条内容相同。

第十四条 总经理办公会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例10%以下的新建、技改项目投资等投资项目;当投资额超过上述标准时,则还须经董事会批准。

当新建、技改项目投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产20%时,须报董事会批准。

第十五条 总经理办公会有权决定金额占公司最近一次经审计总资产10%以下的资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报董事会批准。

当资产处置行为连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产20%时,须报董事会批准。

第十六条  总经理办公会有权与公司关联自然人签订金额低于30万元、与公司关联法人签订金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第十七条  总经理办公会在行使第十四条至第十六条职权时,有关资产使用部门和财务总监应提供相应材料,说明情况。

第十八条  总经理办公会无权决定对外担保事项。

总经理办公会有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产20%以下的对内担保,超过该比例的担保,应提交董事会批准。

第十九条  总经理办公会议应有会议记录,会议记录应包括:

(一)会议召开的日期、参加人员姓名;

(二)会议内容及决议。

总经理办公会议记录由总经理办公室负责保存,保存期应不少于十年。

                   第四章  其他高级管理人员

第二十条  副总经理工作职责:

(一)对总经理负责,协助总经理做好分管工作;

(二)熟悉和掌握公司生产经营管理情况,及时向总经理汇报;

(三)了解和掌握市场的发展动向,及时向总经理提供信息;

(四)具体作好公司生产经营、资本运营等方面的责任考核工作;

(五)主管各分公司的业务;

(六)负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核工作;

(七)协调主管部门与其他部门的联系,协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织体系和工作体系;

(八)完成总经理交办的其他任务。

第二十一条  公司设财务总监一名,财务总监对总经理负责。

第二十二条  财务总监的职权:

(一)执行公司章程,全面管理公司的日常财务工作,签署重要的财务文件并向总经理报告工作;

(二)组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划;

(三)组织拟定公司的财务管理和核算制度;

(四)编制公司中期、年度财务报告,接受董事会、监事会的财务监督和审计审核;

(五)执行董事会有关财务决定,控制公司的经营成本,审核、监督资金运用及收支平衡;

(六)按月向总经理提交财务分析报告,提出改善经营管理的建议;

(七)参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障;

(八)指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作,并对各分公司、子公司的财务人员的选派调动、考绩进行评定和提拔、聘任提出建议;

(九)审核公司职员的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用;

(十)提出公司职员工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案。

(十一)完成总经理交办的其他工作。

第二十三条  公司设总工程师、总经济师各一名,在总经理授权范围内,开展有关专业性工作。

第五章 附 则

第二十四条  本细则中所称“以下”均不含本数。

第二十五条  本细则未尽事宜,按照有关的法律、法规及规章制度执行,如本细则与有关法律、法规及公司章程的相关条款相悖,则以上述文件为准。

第二十六条  本细则由董事会负责解释。

第二十七条  本细则报董事会批准后实施。

 

 

 

 

                                山东海化股份有限公司董事会

                                     二〇〇六年四月

                        

 


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