第一章 总则

  第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作细则。

  第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

  第三条 战略委员会成员由五名董事组成,其中独立董事一名。

  第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

  第五条 战略委员会设主任委员一名。

  第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长12名。

第三章 职责权限

  第八条 战略委员会的主要职责权限:

  (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

  (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

  (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

  (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

  (五) 对以上事项的实施进行检查;

  (六) 董事会授权的其他事宜。

  第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

  第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

  (一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;

  (二) 由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;

  (三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;

  (四)由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

  第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

  第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

  第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

  第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

  第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

  第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

  第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

  第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

  第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

  第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

  第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

 

 

 

 

 

 

 

山东海化股份有限公司董事会

                              二〇〇七年八月二十九日


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