第一章 总 则

第一条 为加强信息披露事务管理,充分履行对投资者的诚信与勤勉责任,本着公平、公正、公开的原则,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》,特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息,并送达相关证券监管部门备案。

第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外,有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息,体现公司信息披露公开、公平、公正的原则。

第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第七条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件于第一时间报送深圳证券交易所,并在中国证监会指定的媒体发布。公司指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露指定报纸,公司公开披露的信息同时在深圳证券交易所指定的网站: 巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 上披露。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山东证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。被证监会依法调查的,公司及其董事、监事、高级管理人员以及控股股东应按规定在调查期间保持静默,不得擅自对调查相关事宜发表意见。

第九条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第二章 应当披露的信息及披露标准

第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书

1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

2、公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

4、申请证券上市交易,应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

5、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

6、上述15款有关招股说明书的规定,适用于募集说明书。

7、公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第十二条 定期报告

1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。

4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

6、定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第十三条 临时报告

1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

5) 公司发生重大亏损或者重大损失;

6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7) 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

8) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

9) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

12) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

13) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

14) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

15) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16) 主要或者全部业务陷入停顿;

17) 对外提供重大担保;

18) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

19) 变更会计政策、会计估计;

20) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露;

22)聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;

23)中国证监会规定的其他情形。

2、公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

1)该重大事件难以保密;

2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

4、公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

5、公司控股子公司发生本条第1款规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第十四条 其他事项

1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组;

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第十六条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第三章 信息的传递、审核、披露流程

第十九条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。

1、董事会秘书根据文件编制要求,对编制季报、中报、年报工作进行部署;

2、董事会办公室和财会部对季报、中报、年报内容进行分工并制定完成时间表;

3、各部门在规定的时间内完成各自的分工内容,并经部门负责人确认;

4、公司财务部将各部门提交的文件进行汇总;

5、会计师事务所出具审计报告(如需要审计);

6、证券部编制季报、中报、年报初稿;

7、董事会审议季报、中报、年报(监事会审议有关定期报告);

8、证券部负责按照主管机关有关要求,将季报、中报、年报和其他相关资料上报深圳证券交易所,并在指定媒体上刊登公告;

9、证券部负责按照主管机关有关要求,将季报、中报、年报上报中国证监会、山东证监局。

第二十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

1、董事会秘书得知重大事件发生或接到信息披露义务人提供的信息,应尽快组织相关人员起草披露文稿;

2、提供信息的部门负责人认真核对相关文稿并予以修订;

3、董事会秘书进行合规性审查;

4、拟披露的文稿报董事长审定并签发。其中,证券交易所要求经全体董事确认的临时公告,须提交全体董事审定后发布;

5、董事会秘书及时报深圳证券交易所,经审核后予以公告。

第二十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

1、公司信息披露主体,在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时,若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息,上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息,也必须拒绝回答。

2、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误,应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第二十二条 对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、申请:公司发布信息,公司董事会秘书应当以书面形式通过深交所自动传真系统或通过深交所网上业务专区提出申请,并按深交所的相关规定提交公告内容及附件。

2、审核:深交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释,并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

3、发布:发布信息经深交所审核通过后,在中国证监会指定的报纸和网站上披露。

第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第二十三条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理:

1、董事长为信息披露工作的第一责任人;

2、董事会全体成员负有连带责任;

3、董事会秘书为公司信息披露的直接责任人;

4、证券部为信息披露事务的日常管理部门,由董事会秘书直接领导。

第二十四条 在信息披露事务管理中,证券部承担如下职责:

1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告。

2、负责完成信息披露申请及发布。

3、负责收集各子公司发生的重大事项,并按相关规定进行汇报及披露。

第二十五条 董事会秘书的职责:

1、及时将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

2、协调和组织公司信息披露事项,汇集公司应予披露的信息,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

3、列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门和单位应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息;公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

4、负责信息的保密工作,内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

5、董事会秘书不能履行信息披露职责时,由证券事务代表代行其相关职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等信息披露义务人的报告、审议和披露的职责

第二十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应履行相应的信息披露义务。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务。

第二十七条 董事、董事会的责任

1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

2、董事个人应当在获知董事会尚未知悉的有关公司重大信息后,及时以书面形式向董事会报告。

3、董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第二十八条 监事、监事会的责任

1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;

2、监事应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

3、监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

4、监事会对涉及检查公司财务,及对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前通知董事会。

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

第二十九条 高级管理人员的责任

1、公司高管人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

2、公司高管人员应当在重大事件发生的当日内以书面形式向董事会报告,并在该书面报告上签名,承担相应责任。

3、公司高管人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问,并提供有关资料,承担相应责任。

4、公司在对外宣传时,内容不得违反上市公司信息披露的有关法规和公司的有关制度。

第三十条 各部门、分支机构负责人信息披露的责任:

(一)各部门、分支机构负责人当日内以书面形式将有关重大事项情况向公司管理层报告,同时在该书面报告上签名,承担相应责任。

(二)各部门、分支机构负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

(三)各部门、分支机构在对外宣传时,内容不得违反上市公司信息披露的有关法规和公司的有关制度。

第三十一条 公司各部门及分支机构应建立相应的信息报告制度,并有专门的机构或人员负责与公司董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通,于每月十五日前向董事会办公室提供上月各类必要的数据和信息,共同协作做好公司信息披露工作。若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项,应在第一时间与董事会秘书或证券事务代表联系。

第六章 未公开信息的保密措施,内幕信息知情人的范围和保密责任

第三十二条 证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息:

1、本制度第十三条所列重大事件;

2、公司分配股利或者增资的计划;

3、公司股权结构的重大变化;

4、公司债务担保的重大变更;

5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

6、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

7、上市公司收购的有关方案;

8、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三十三条 内幕信息的知情人包括:

1、公司的董事、监事、高级管理人员;

2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

7、中国证监会规定的其他人。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

第三十五条 在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的,公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第三十七条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度,制定公司的财务会计制度。

第三十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会山东证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会山东证监局和深圳证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会山东证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。

第四十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第四十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第八章 档案管理

第四十二条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会指派证券部专人负责管理。

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录,或由董事会秘书指定1名记录员负责记录,并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第四十四条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、山东证监局等单位进行正式行文时,须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第九章 责任追究与处理措施

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十六条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并追究有关当事人的直接责任。

信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》相关规定进行处罚。

第十章 附 则

第四十七条 本制度未尽事宜,按国家相关法律、法规、规章和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定执行

若中国证监会或深圳证券交易所对信息披露有新的制度,本制度应做相应修订。

第四十八条 本制度与国家法律、法规有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件为准。

第四十九条 本制度由董事会负责解释。

第五十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

 

 

 

                            山东海化股份有限公司董事会

                              二〇〇七年六月二十日


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