第一章  总则

第一条  为加强山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者及潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息交流,帮助投资者全面、完整、真实、准确、及时地了解和掌握公司的经营状况,在公司与投资者之间建立起有效的沟通渠道,增进投资者对公司的了解和信任,促进投资者对公司的进一步关心和理解,倡导理性投资,实现公司价值最大化和股东利益最大化,根据中国证监会以及济南证管办的统一要求和部署,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公开发行股票信息披露细则(试行)》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条  投资者关系管理是指公司通过充分地信息披露,并运用金融和资本市场推介的原理,加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化的长期的战略管理行为。

  第三条  公司的投资者关系管理实行董事长负责制,董事会是投资者关系管理的决策机构,负责制定公司投资者关系管理的制度,并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。

  第四条  公司监事会是投资者关系管理的监督机构,负责监督公司是否按有关法律法规有效地开展投资者关系管理。

  第五条  公司投资者关系管理部是投资者关系管理的职能部门,在公司董事会秘书的领导下,负责组织实施公司的投资者关系管理工作。

第六条  公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、各分子公司、全体员工应积极参与并主动配合公司董事会及投资者关系管理部搞好投资者关系管理工作。

  第七条  公司开展投资者关系管理工作的载体主要包括但不限于以下各项:

  1、按《证券法》、中国证监会颁布的信息披露准则、深圳证券交易所《上市规则》规定的要求进行的公开信息披露(包括定期报告和临时报告),《中国证券报》和《证券时报》是信息披露指定报纸,巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn是信息披露指定网站,根据法律、法规和深圳证券交易所规定应进行信息披露的信息必须在第一时间在上述媒体上公布。

  2、公司董事会秘书电子信箱:bswu@wfhaihua.sina.net

  3、电话咨询:公司投资者关系管理部联络电话0536-5329931、传真0536-5329879

  4、年度股东大会和临时股东大会;

  5、投资者见面会或投资者恳谈会;

  6、路演推介活动或网上路演推介会;

  7、公司投资者关系管理部及高管人员直接接待机构或个人投资者的来访;

  8、公司高管人员直接接受媒体的采访;

9、新闻发布会;

10、现场参观;

11、邮寄资料;

  12、其他有利于公司与投资者和潜在投资者之间相互沟通的载体和活动方式。

  

第二章  信息披露

  第八条  合格的信息披露是投资者关系管理工作的基础,公司应当严格执行《公司信息披露管理制度》和公司章程有关规定,搞好公司的信息披露工作。

  第九条  公开信息披露系指证券法规赋予上市公司持续信息披露责任。公司必须按“真实、准确、完整、及时”的要求,切实做好公开信息披露工作。公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就此保证承担个别和连带责任。

  第十条  公司在进行公开信息披露时,必须遵循以下四项原则:

  1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则;

  2、严格遵守国家法律、法规及交易所对上市公司信息披露各项规定的原则;

  3、平等对待所有投资者的原则;

4、高效率、低成本的原则。

第三章  与投资者的沟通

  第十一条  在不泄露公司商业秘密的前提下,公司应当就以下方面的内容积极主动地与投资者进行沟通:

  1、公司的发展战略、经营理念、经营宗旨;

  2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的重大信息,包括但不限于:公司的生产经营、财务状况、管理层变动、经营业绩、分红派息、募集资金使用、重大投资、重大技术改造、资产出售及收购、重大关联交易、重大诉讼及仲裁、修改公司章程、控股股东变化、持有公司5%以上股份的股东增减股份情况、更换会计师事务所情况等公司运营过程中的各种信息。

3、法律法规及规章所规定的上市公司必须披露的信息是对公司信息披露的最低要求,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,不论法律法规及规章有无规定,公司均应积极地向投资者披露。但法律法规允许保护商业秘密及其他非公开信息除外。

4、企业文化;

5、投资者关心的与公司相关的其他信息。

  第十二条  公司应当通过以下几种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本:

  1、在做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作中,接待人员应热情、耐心地回答投资者的提问,在不违反信息披露原则的情况下尽可能多的向投资者提供信息;

  2、积极加强公司网站建设,开辟专门的投资者关系管理栏目,及时更新有关信息,为投资者获取公司信息建立最为方便、快捷的通道。

  3、在年度股东大会和临时股东大会召开前应做好会务筹备工作,在公司条件允许的情况下应尽可能地为各方投资者参加股东大会提供便利;

  4、当公司发生重大事件(如融资、资产重组、业绩波动等)或股票交易出现异常情况时,可以通过举办投资者见面会、恳谈会,或新闻发布会,以帮助投资者尤其是机构投资者正确、完整地了解公司的真实情况;

  5、建立投资者资料库,定期或不定期地向资料库中登记的投资者邮寄公司定期报告和企业宣传资料,并采用电子邮件的方式向投资者提醒公司发生的重大事件;

  6、在合适的条件下,邀请投资者、分析师和媒体记者参观访问公司,促进证券市场相关人士对公司生产经营和业务发展的深入了解;

7、董事会认为可行的其他方式。

 

第四章  与证券监管部门的沟通

  第十三条  证券监管部门包括中国证监会及其派出机构、交易所、省市政府证管办等证券监督、指导部门,公司应当与证券监管部门保持经常地接触,形成良好的沟通关系,并自觉接受、配合监管部门对本公司实施的监管。

  第十四条  公司应当及时、完整地向投资者披露监管部门对公司进行监管的情况,包括但不限于:公司接受监管部门巡检及专项检查的情况、整改措施的落实情况;董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况,说明接受稽查及处罚的次数、原因及处罚结论;公司董事、管理层有关人员被采取司法强制措施的情况等等。

  第十五条  公司在遇到下列情行之一时,公司证券部应当积极主动地向证券监管部门进行请示、汇报及沟通:

  1、公司准备发行新股时(包括增发新股、配发新股),

  2、公司准备变更募集资金用途时;

  3、公司准备实施超过3000万元以上重大投资计划时;

  4、公司准备实施超过3000万元以上的重大资产出售及收购、重大关联交易时;

  5、公司遇到重大诉讼及仲裁时;

  6、公司控股股东所持股份发生变动时(包括增、减持股份;被质押、冻结或托管等情况);

  7、公司聘请或解聘独立董事时;

  8、公司更换会计师事务所时;

  9、公司遇到重大重组(包括分立、合并、解散)时;

  10、公司在进行公开信息披露中遇到政策把握不准及其他难题时。

第十六条  公司应积极参与省上市公司协会等自律组织安排的各项活动;积极与其他上市公司交流开展投资者关系管理工作的经验,并与专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系,不断提高投资者关系管理的水平。

 

第五章  投资者关系管理部

第十七条  投资者关系管理部履行的投资者关系管理职责有:

1、汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露;

2、筹备年度股东大会,临时股东大会,董事会,准备会议材料;

3、主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、报送工作;

4、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询;

5、定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通;

6、积极建设公司网站,设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查询和咨询;

7、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度;

8、加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道;

9、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,通过适当的方式与投资者沟通;

10、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系;

11、与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系;

12、拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定,报公司董事会批准实施;

13、调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考;

14、有利于改善投资者关系的其它工作。

第十八条  投资者关系管理部是公司面对投资者的窗口,代表着公司在投资者中的形象,从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能:

1、对公司有全面的了解,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面;

2、良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规;

3、熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制;

4、具有良好的沟通和市场营销技巧;

5、具有良好的品行,诚实信用,有较强的协调能力和心理承受能力;

6、有较强的写作能力,能够撰写年报、半年报、季报以及各种新闻稿件。

第十九条  投资者关系管理部应当以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司分子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时。还应当举行专门的培训活动。

 

第六章  附则

第二十条  本制度未尽事宜按中国证监会和证券交易所的有关规定办理,如有新的规定,则按新规定执行。

第二十一条  本制度解释权属于公司董事会,由监事会监督执行。

第二十二条  本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

 

 

 

                        山东海化股份有限公司董事会

                            二○○三年十月十八日


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