第一章 总则

  第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

  第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

  第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

  第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

  第八条 审计委员会的主要职责权限:

  (一)提议聘请或更换外部审计机构;

  (二) 监督公司的内部审计制度及其实施;

  (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

  (四)审核公司的财务信息及其披露;

  (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

  (六) 公司董事会授予的其他事宜。

  第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

  第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:

  (一) 公司相关财务报告;

  (二) 内外部审计机构的工作报告;

  (三) 外部审计合同及相关工作报告; 

  (四)公司对外披露信息情况;

  (五)公司重大关联交易审计报告;

  (六) 其他相关事宜。

  第十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

  (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

  (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

  (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法 

  (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

  (五)其他相关事宜。

第五章 议事规则

  第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

  第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

  第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

  第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

  第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

  第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

  第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

  第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

  第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

 

 

 

 

 

山东海化股份有限公司董事会

                             二〇〇七年八月二十九日

 


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