第一章 总则

第一条 为了规范公司内部审计工作,促进公司加强经营管理,完善内部控制,提高经济效益,确保公司经营目标的实现和持续、稳定、健康发展,根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、中国内部审计协会《内部审计基本准则》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定,结合公司实际,制定本制度。                   

第二条 本制度所称内部审计,是指公司内部设立的审计部,依据国家有关法律 法规、财务会计制度和公司内部管理规定,对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条 公司内部审计工作依照国家法律、法规、政策、董事会决议及公司的有关规章制度,独立行使审计监督权,客观评价公司及其下属单位的财务收支和经营活动的真实性、合法性和效益性,以达到查错防弊,改进管理,提高效益的目的。

第四条 公司审计工作的基本原则:依法、独立、客观、公正。

第五条 本制度适用于公司及其所属分公司、全资子公司、控股子公司。

第二章 内部审计机构和人员

第六条 公司董事会下设审计委员会,审计部在审计委员会的领导下,依照国家法律、法规和公司规章制度,负责公司内部审计工作,独立行使内部审计职权。

第八条 审计部负责人由审计委员会提名,由董事会任免。

第九条 审计人员应当熟悉国家相关法律法规和公司的业务流程,具备必要的专业知识、业务能力和良好的职业道德,具有调查研究、综合分析、职业判断和文字表达能力以及有效沟通的能力。审计部通过实施后续教育,保持和提高审计人员具备足够的专业胜任能力。

第十条 审计人员应当遵守职业道德规范,保持应有的独立性和客观性,应当回避与被审部门(单位)有厉害关系的审计事项。

第十一条 审计人员应当保持严谨的职业态度,保守审计过程中知悉的公司商业秘密和技术秘密,并严格遵守《公司内幕信息知情人管理制度》。

第十二条 审计部门所需经费,列入公司年度预算,予以充分保证。

第三章 审计职责和权限

第十三条 为保证审计部履行职责,公司赋予审计部具有以下主要权限:

(一)根据审计工作需要,要求被审计部门(单位)按时报送审计期间内有关经营管理资料,包括但不限于:

1、被审计部门(单位)内部管理制度、岗位职责与分工的书面文件;

2、财务资料,包括会计账簿、凭证、报表、开户银行对账单等;

3、相关业务合同、协议等;

4、各项资产证明、股权证明;

5、各项债权的对方确认函;

6、与客户往来的重要文件;

7、重要经营决策文件;

8、其他相关资料。

(二)根据审计工作需要,向相关部门或个人进行询问;

(三)检查被审计部门(单位)信息系统,并获取系统数据;

(四)盘点实物资产和有价证券,必要时询证外部单位;

(五)制止严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动,并及时报告报董事会及审计委员会;

(六)有权要求有关部门(单位)负责人在审计工作底稿上签署意见及对有关审计事项写出书面说明材料;

(七)监督被审计部门(单位)执行审计整改意见,追踪其改进过程及结果;

(八)董事会授予的其他权限。

第十四条 内部审计人员依法行使职权受法律保护。由于被审计部门(单位)或当事人隐瞒事实或提供虚假证明,造成审计结果与事实不符的,应当追究被审计部门(单位)负责人或当事人的责任。

第十五条 审计部应当以公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节为基础开展审计工作,并根据实际情况,对上述环节的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价,主要包括:

(一)财务报告。审核公司及控股、全资子公司财务报表和相关数据的真实性和合理性,了解和评价财务状况,包括对业绩快报和财务报告的审计。

(二)内部控制制度的建立和执行。根据国家法规和公司各项管理制度,审核公司及控股、全资子公司内部控制制度是否健全,评价内控制度是否合理,运作是否有效,并提出完善内控制度的建议。

(三)重大事项。审核、监督和调查公司及控股、全资子公司经营管理中的重大事项,包括但不限于对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项:

1、对外投资事项发生后,审计部及时进行审计,并在审计过程中重点关注以下内容:

1)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;

2)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;

3)是否指派专人或成立专门机构负责和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;

4)涉及委托理财事项的,关注审批程序及权限、受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是否指派专人跟踪监督委托理财进展情况;

5)涉及证券投资事项的,关注公司是否针对证券投资行为建立内部控制制度,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风险是否超出公司可承受范围,是否使用他人帐户或向他人提供资金进行证券投资,独立董事和保荐人是否发表意见(如适用)。

2、重大购买和出售资产事项发生后,审计部及时进行审计,并在审计过程中重点关注以下内容:

1)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;

2)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;

3)购入资产的运营情况是否与预期一致;

4)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁和其他重大争议事项。

3、对外担保事项发生后,审计部及时进行审计。

4、关联交易事项发生后,审计部及时进行审计,并在审计过程中重点关注以下内容:

1)是否确定关联方名单,并及时予以更新;

2)关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决;

3)独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐人是否发表意见( 如适用);

4)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明确;

5)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁和其他重大争议事项;

6)交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;

7)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进行审计和评估,关联交易是否会侵占上市公司利益。

5、审计部应每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计,重点关注以下内容:

1)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签定三方监管协议;

2)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,募集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符;

3)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;

4)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务,独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见(如适用)。

6、审计部对信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审查和评价,在审计过程中重点关注以下内容:

1)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度,包括各内部机构、控股(全资)子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度;

2)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、披露流程;

3)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和保密责任;

4)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;

5)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况;

6)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

(四)专项事项。根据公司管理或其他特定要求进行特定目的的审计,包括建设项目预决算、离任(岗)经济责任、重大财务异常情况及其他重要经营活动进行的专项审计,可根据各部门(单位)的具体情况进行不同侧重点的审计。

(五)董事会交办的其他审计事项。

第四章 内部审计程序

第十六条 审计部在审计项目实施前,应充分研究已有审计档案资料,充分了解与审计事项相关的情况,制定项目审计计划和审计方案。

第十七条 审计部应当至少提前5个工作日向被审计单位送达审计通知书。如遇特殊情况,可在审计开始时送交审计通知书。经公司董事会或总经理批准,也可以实施突击审计。

第十八条 内部审计人员通过审查会计凭证、会计账簿、会计报表,查阅与审计事项有关的文件、资料,检查现金、实物、有价证券,现场观察,向有关单位和个人调查(包括访谈、问卷、索取函证)等方式进行审计,并取得审计依据。审计人员对其收集的审计证据严重失实,或者隐匿、篡改、毁弃审计证据的行为承担责任。

审计部负责人对重大审计事项的疏漏、重要审计事项未收集审计证据或者审计证据不足以支持审计结论等造成严重后果的行为承担责任。

第十九条 内部审计人员在实施审计过程中,应当逐日编写审计日记,所有的审计项目都必须编制审计工作底稿。

第二十条 审计人员对审计日记和审计工作底稿的真实性、完整性负责;对未执行审计实施方案导致重大问题未发现的,审计过程中发现问题隐瞒不报或者不如实反映的,以及审计查出的问题严重失实的承担责任。审计部负责人对复核意见负责,对未能发现审计工作底稿中严重失实的行为承担责任。

第二十一条 审计部对审计事项实施审计后,应当向审计委员会提出审计报告。

第二十二条 审计部负责人应对审计报告的真实性、合法性和完整性负责;对审计工作底稿记录的重大问题不予反映或者不如实反映的,审计报告反映的问题严重失实的承担责任。

第二十三条 出具审计报告前,审计部应与被审计单位交换审计意见。被审计单位有异议时,应当在交换审计意见之日起5个工作日内提出书面意见,逾期不提出的,视为无异议。如果被审计单位对审计报告中揭示的重要事项有异议且经过沟通仍不能达成共识的,由内部审计机构如实将双方意见一并报其主管机构或领导人协调,其主管机构或领导人应当及时予以处理。

第二十四条 审计委员会应对审计报告进行审核,提出审计建议,并报送董事会、监事会和总经理,抄送被审计单位。被审计单位自收到审计报告30日内,向审计部做出书面答复,通报其接受审计建议、进行整改和处理的方案。

第二十五条 审计部应对被审计单位审计事项的整改情况进行跟踪了解。如果对被审计单位的整改方案和措施有异议,应及时反馈给被审计单位,必要时可进行后续审计。

第二十六条 审计部应定期对审计质量开展自我评价和外部评价。

第二十七条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部控制的有效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十八条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。

审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作,并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十九条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,应当及时向审计委员会报告。 

第三十条 审计部应当在重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项发生后及时进行审计。

第三十一条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。

第三十二条 审计部应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时,应当重点关注以下内容:

()是否遵守《企业会计准则》及相关规定;

()会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;

()是否存在重大异常事项;

()是否满足持续经营假设;

()与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 

第五章 档案管理

     第三十三条 现场审计结束后,审计部对所收集的审计证据进行整理、分析,按规定要求出具审计报告初稿,并交送被审计单位审阅,征求被审计单位意见。被审计单位在接到审计报告后一周内书面反馈意见。审计部根据被审计单位反馈信息决定是否对审计报告作出必要

修改,出具最终审计报告,报送审计委员会。

第三十四条 内部审计人员在审计工作中应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中;应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿,并在审计项目完成后,及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

审计人员应按审计程序开展工作,对工作事项应予保密,未经批准不得公开。

第三十五条 审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行,内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10年。

    第三十六条 借阅审计档案,一般应限定在公司内部,须经审计部负责人审批;凡公司外部借阅审计档案或出具证明的,必须经分管领导审批。

第六章 附 则

第三十七条 本制度提交董事会审议通过后生效,修改亦同时。

第三十八条 本制度与国家的审计法规不符时,应以国家有关审计法规为准。

第三十九条 本制度由董事会审计委员会负责解释。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

山东海化股份有限公司董事会

                            一一年十月二十六日

 


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