第一章 内部控制的基础

第一节

     第一条 为了加强山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度建设,强化公司管理,健全自我约束机制,促进现代公司制度的建设和完善,保障公司经营战略目标的实现,根据《公司法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规,制定本制度。

第二条 内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的,为了保证各项经济活动的效率和效果,确保财务报告的可靠性,保护资产的安全、完整,防范、规避经营风险,防止欺诈和舞弊,确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第三条 建立健全内部控制制度,达到以下目标:

1、建立和完善符合现代公司制度要求的内部组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,逐步实现权责明确、管理科学;

2、保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实;

3、建立健全全面预算制度,形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制;

4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行,促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行;

5、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权,确保资产的安全和完整并有效发挥作用,防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失;

6、保证所有的经济事项真实、完整地反映,使会计报告的编制符合《会计法》和《公司会计准则》等有关规定;

7、防止、发现和纠正错误与舞弊,保证帐面资产与实物资产核对相符。

第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。建立内部控制时,应当考虑以下基本要素:

1、内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内

部因素的总称,是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、公司文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。

2、风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程,是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

3、控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段,是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定,主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。

4、信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息,并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程,是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。

5、监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估,形成书面报告并作出相应处理的过程,是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查,对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查,以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。公司内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。

第五条 制定与修改内部控制制度遵循以下总体原则:

(一)合法性原则。内部控制符合法律、法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

(二)全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工,在对象上覆盖公司各项业务和管理活动,在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节,避免内部控制出现空白和漏洞。

(三)重要性原则。内部控制在兼顾全面的基础上突出重点,针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施,确保不存在重大缺陷。

(四)有效性原则。内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题能够得到及时地纠正和处理。

(五)制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配科学合理并符合内部控制的基本要求,确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

(六)适应性原则。内部控制合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求,并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

(七)成本效益原则。内部控制在保证内部控制有效性的前提下,合理权衡成本与效益的关系,争取以合理的成本实现更为有效的控制。

第二节 内部环境

第六条 公司根据经营管理的需要设置组织机构,在各机构配备相应的业务人员。  

第七条 公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和目标。      

第八条 公司新设、撤销机构,或变更机构职能,应符合国家法律、法规和公司内部制度的规定,由公司董事会审议批准。

第九条 各机构管理人员应具备以下基本条件:

1、坚持原则,廉洁奉公;

2、具有较高的专业技术水平和必需的专业技术资格;

3、具有该职务所需的业务能力业务经验;

4、熟悉国家相关法律、法规、政策,掌握本行业业务管理的有关知识;

5、有较强的组织能力;

6、身体状况能够适应本职工作的要求。

第十条 国家法律、法规、政策对机构设置和管理人员的资格、任免、回避已有规定的,公司在设置该机构和任命管理人员时,应严格遵守相关规定。

第十一条 机构内部岗位设置或职责划分发生改变,应符合公司内部制度的规定和内部控制的原则,由公司董事会审议批准。

第十二条 机构、岗位的设置与职责划分坚持不相容职务相互分离和回避的原则,保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,提高岗位设置的效率,确保不同机构和岗位之间权责明确相互制约、相互监督。

第三节 风险评估

第十三条 风险,是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。

第十四条 风险评估,是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程。

第十五条 风险评估一般按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程序进行。

第十六条 目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按照战略目标,设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标,并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。

第十七条 公司在充分调研和科学分析的基础上,准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。

第十八条 关注的内部风险因素一般包括:高级管理人员职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素;经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素;财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素;研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素;营运安全、员工健康、环境污染等安全环保因素。

第十九条 关注的外部风险因素一般包括:经济形势、产业政策、资源供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素;法律法规、监管要求等法律因素;文化传统、社会信用、教育基础、消费者行为等社会因素;技术进步、工艺改进、电子商务等科技因素;自然灾害、环境状况等自然环境因素。

第二十条 公司针对已识别的风险因素,从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。公司根据实际情况,针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。

第二十一条 公司根据风险分析的结果,依据风险的重要性水平,运用专业判断,按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序,确定重点关注的重要风险。

第二十二条 公司根据风险分析情况,结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平,确定风险应对策略。

第二十三条 风险应对策略一般包括风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等。

第二十四条 公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险,实行风险回避。

第二十五条 董事会或经理层根据国家有关法规规定,及时改进内部控制,调整机构、岗位设置和职责分工,完善授权体系。

第二十六条 各项业务活动遵守本制度及公司其他管理制度所确定的操作规程,严格按照职责分工和业务授权进行。

第二十七条 各业务部门及时向财务部传递会计核算所需单据和报告,保证会计信息的及时性、准确性。

第二十八条 财务部定期组织各业务部门进行资产盘点,保证帐面资产与实物资产核对相符。

第二十九条 公司各部门妥善保管各类业务资料,保证内部控制档案的完整。内部控制档案为公司提供利用,原则上不得借出,有特殊需要须经公司领导批准。内部控制档案按照不同业务类型分别确定保管期限及销毁方式。

第三十条 业务人员工作调动或者因故离职,必须将本人所经管的工作连同负责保管的内部控制档案全部移交接替人员,没有办清交接手续的不得调动或离职。移交人员对移交的资料的合法性、真实性承担法律责任。

第三十一条 股东大会、董事会、监事会依据《公司法》及其他法律、法规的规定行使权利。

第三十二条 股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

  (三)审议批准董事会报告;

  (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改公司章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准公司章程中第四十七条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十三条 公司设立董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   (二)执行股东大会的决议;

   (三)决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;                  

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第三十四条  公司设立监事会监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第三十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,对董事会负责。总经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人

员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)列席董事会会议;

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

第三十六条 在董事会授权下,总经理对公司内部控制制度的建立、实施、监督、完善负责。总经理应充分履行职权,健全公司内部控制,确保内部控制制度的贯彻执行。

第三十七条 经总经理授权,公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

第三十八条 各项经济业务和管理程序必须遵循交易授权原则,经办人员的每一项工作必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的。

第三十九条 对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制,对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

第五节 信息与沟通

第四十条 信息与沟通,是指及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息,并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。

第四十一条 公司全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息,为内部控制的有效运行提供信息支持。

第四十二条 内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。

公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息。

第四十三条 外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。

公司通过立法监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。

第四十四条 公司致力于建立良好的外部沟通渠道,对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录,并及时予以处理、反馈。

外部沟通重点关注以下方面:

1、与投资者和债权人的沟通。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、公司章程的规定,通过股东大会、投资者会议、定向信息报告等方式,及时向投资者报告公司的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息,听取投资者的意见和要求,妥善处理公司与投资者之间的关系。

2、与客户的沟通。公司通过客户座谈会、走访客户等多种形式,定期听取客户对消费偏好、销售政策、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议,收集客户需求和客户的意见,妥善解决可能存在的控制不当问题。

3、与供应商的沟通。公司通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供应商就供货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策、结算方式等问题进行沟通,及时发现可能存在的控制不当问题。

4、与监管机构的沟通。公司通过及时向监管机构了解监管政策和监管要求及其变化,并相应完善自身的管理制度;同时,认真了解自身存在的问题,积极反映诉求和建议,努力加强与监管机构的协调。

5、与外部审计师的沟通。公司通过定期与外部审计师进行会晤,听取外部审计师有关财务报表审计、内部控制等方面的建议,以保证内部控制的有效运行以及双方工作的协调。

6、与律师的沟通。公司根据法定要求和实际需要,聘请律师参与有关重大业务、项目和法律纠纷的处理,并保持与律师的有效沟通。

第六节 监督与检查

第四十五条 监督检查,是指公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估,形成书面检查报告并作出相应处理的过程。

第四十六条 公司利用信息与沟通情况,提高监督检查工作的针对性和时效性;同时,通过实施监督检查,不断提高信息与沟通的质量和效率。

第四十七条  公司董事会所属审计委员会、内部审计机构或者实际履行内部控制监督职责的其他有关机构根据国家法律法规要求和公司授权,采取适当的程序和方法,对内部控制的建立与实施情况进行监督检查,形成检查结论并出具书面检查报告。同时,加强队伍职业道德建设和业务能力建设,不断提高监督检查工作的质量和效率,树立并增强监督检查的权威性。

第四十八条 监督检查过程中发现的内部控制缺陷,采取适当的形式及时进行报告。

第四十九条 内部控制缺陷,是指内部控制的设计存在漏洞、不能有效防范错误与舞弊,或者内部控制的运行存在弱点和偏差、不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形。重大缺陷,是指业已发现的内部控制缺陷可能严重影响财务报告的真实可靠和资产的安全完整。

第五十条 公司结合内部控制,对在监督检查中发现的违反内部控制规定的行为,及时通报情况和反馈信息,并严格追究相关责任人的责任,以维护内部控制的严肃性和权威性。

第五十一条  公司结合内部控制监督检查工作,定期对内部控制的健全性、合理性与有效性进行自我评估,形成书面评估报告。评估报告全面反映公司一定时期内建立与实施内部控制的总体情况。

内部控制自我评估的方式、范围、程序和频率,由公司根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等多种因素合理确定,但是至少每三年进行一次,法律、行政法规和有关监管规则另有规定的除外。

第五十二条 公司根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交并披露(以财务报告为主的)内部控制自我评估报告时,在内部控制自我评估报告中披露以下内容:

1、声明公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责,并履行了指导和监督职责,能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整;

2、声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合理性和有效性进行了自我评估;

3、对开展内部控制自我评估所涉及的范围和内容进行简要描述;

4、声明通过内部控制自我评估,可以合理保证公司的内部控制不存在重大缺陷;

5、如果在自我评估过程中发现内部控制存在重大缺陷,披露有关的重大缺陷及其影响,并专项说明拟采取的改进措施;

6、保证除了已披露的内部控制重大缺陷之外,不存在其他重大缺陷;

7、自资产负债表日至内部控制自我评估报告报出日之间(以下简称报告期内)如果内部控制的设计与运行发生重大变化的,说明重大变化情况及其影响。

依法披露的内部控制自我评估报告,经董事会审议批准后公布。

第七节 附则

第五十三条 本制度适用于公司及下属的各分子公司。

第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十五条 本制度自发布之日起执行。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 第二章 资金内部控制制度

一、 总 则

第一条 为了加强对公司货币资金的内部控制,保证货币资金的安全,提高货币资金的使用效益,根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规,结合本公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所规范的货币资金是指本公司拥有或控制的库存现金、存入银行及其他金融机构的存款和其他货币资金。

第三条 对货币资金内部控制采取的主要措施:岗位设置要合理、科学,确保不相容岗位的分离;职责分工、权限范围和审批程序要明确;现金、银行存款的使用管理合法、合规;银行账户的开立、审批、核对、清理符合有关法律法规;现金盘点、银行对帐定期进行,盘点、对帐资料保存完整;银行结算票据的保管与支取货币资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。与货币资金有关的票据的购买、保管、使用、销毁合法,并记录完整;网上银行使用应有章可循、符合规定。货币资金的预算要编制及时、执行严格。

第四条 公司财务总监对货币资金内部控制的建立健全和有效实施以及货币资金的安全完整负责。

二、 职责分工与授权批准

第五条 公司总部和各下属单位的财务部门要设置如下岗位:

(一)出纳员岗位,根据单位业务量设置12名出纳人员,负责保管本单位的库存现金、银行支票等有编号的银行结算凭证,负责与货币有关的资金结算和收付业务。负责保管与货币资金收付有关的印章,但与货币资金结算有关的印章,不得由一人保管,保证银行结算凭证与银行结算印章的分离。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务帐薄的登记工作。不得由一个人办理货币资金业务的全过程。

(二)货币资金核算岗位,负责审核货币资金收支的原始凭证,填制有关会计凭证、登记有关会计账薄,对货币资金的账薄记录和实际金额进行核对;

(三)财务负责人(或财务机构负责人)负责领导、组织本单位的货币资金核算、管理工作,对公司的货币资金安全负主要责任,并定期或不定期地对货币资金进行检查、核对。

第六条 公司总部和下属分(子)公司配备具备相应专业知识和实践经验的合格人员,分别担任货币资金业务的各个岗位,办理货币资金业务,并且要定期实行财务部门内各岗位之间的轮换制度。办理货币资金业务的人员具备良好的职业道德,忠于职守,廉洁奉公,遵纪守法,客观公正,不断提高会计业务素质和职业道德水平。

第七条 公司货币资金的收支实行预算管理,分别由总公司财务部和各下属分(子)公司财务机构编制,按年、季、月编制资金收支预算,年度资金预算按照以收定支、收支平衡的原则由各单位编制,经公司审核、平衡后综合编制。在年度资金预算的基础上,按照当季度经营计划、投资预算等,分季度编制当季度的分月资金预算。年度资金预算由公司财务总监审核后,经公司董事会批准,董事长签发;季度资金预算由财务总监审核后,报总经理审定、签发。各分公司的资金预算由总公司财务部负责执行。子公司根据下达的资金预算,自行组织执行。资金预算需变更和追加的,应按规定程序办理。

第八条 公司货币资金支付的批准权限统一由公司总经理行使。公司总经理可根据需要授权财务总监,总经理的审批权限由公司董事会批准。审批人根据上述货币资金授权批准权限的规定,严格在授权范围内进行审批,不得超越审批范围。对已支付的货币资金建立以 “谁批准,谁负责”为原则的责任追究制度,批准人要对由本人批准支付的货币资金负责任,以防范货币资金风险,保证货币资金的安全。

第九条 货币资金支付业务的批准方式为书面方式,批准人必须在付款通知书上签字批准方能生效,批准人在外地急需用款的可在本人的批准限额之内委托本单位的货币资金主管人员代理批准手续,但批准人回来后要立即补办批准手续。

第十条 签字批准后的货币资金支付通知书首先由本单位财务部门的货币资金主管人员对货币资金的用途和批准权限进行审核。对超越支付范围和批准权限的,审核人员有权拒绝受理或要求补办手续。批准人拒不配合的,审核人员有权向批准人的上级授权部门报告。货币资金支付通知书经审核正确无误后,然后交出纳员填写有关支付凭证,办理货币资金支付业务。审核人明知付款通书超出支付范围或有越权批准行为而签字同意支付,或出纳员按没有批准人签字的付款通知书办理货币资金支付业务的,以失职论处,并对由此引起的不良后果负连带责任。

第十一条 公司总部和下属分(子)公司按照以下程序办理货币资金支付业务。

(一)月度资金支付预算。单位需对外支付的资金,必须在资金预算计划已列明,如没有资金预算的,财务部门可拒绝支付。资金没有支付预算、确需支付的资金,必须按规定办理资金变更和追加预算。

(二)支付申请。有关部门或个人用款时,提前向审批人提交货币资金支付申请,注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容,并附有效经济合同或相关证明资料。

(三)支付批准。批准人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请,批准人拒绝批准。

(四)支付复核。复核人对批准后的货币资金支付申请进行复核,复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确,手续及相关合同或证明资料是否完备有效,金额计算是否准确,支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后,交由出纳人员办理支付手续。

(五)办理支付。出纳人员根据复核无误的支付申请,办理货币资金支付手续,及时登记现金和银行存款日记账。

第十二条 严禁未经授权的机构或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。

三、 库存现金和银行存款的管理

第十三条 公司总部的库存现金限额为10000 元人民币,分、子公司的库存现金不得超过下达的库存定额。出纳员每天工作结束前应盘点库存现金,编制现金盘点表,并与现金日记账的余额核对一致,超过库存限额的现金必须在当天下午下班之前存入银行,否则由此引起的不良后果概由出纳员和货币资金主管人员承担。

第十四条 公司总部和各分、子公司必须严格遵守《现金管理暂行条例》的规定,办理货币资金支付业务要优先通过银行办理转账结算,不属于《现金管理暂行条例》规定开支范围或超过现金开支限额的业务必须通过银行办理转账支付,确实无法办理转账结算的货币资金支付业务,经财务总监批准后,才可以用现金支付。

第十五条 取得的现金收入应及时存入银行,不得用于直接支付自身的支出。本单位职工、其他单位和其他外来人员需要借出货币资金,必须执行严格的授权批准程序,出纳人员和资金主管要及时督促借款人员还款或报账以结清借款,公司员工实行前帐不清,后帐不借,借款超过还款期限不履行还款或报账义务且无正当理的,不得借支新借款。严禁擅自挪用、借出货币资金,一经发现,应立即将出纳员调离岗位,由出纳人员补足已擅自挪用、借出的货币资金,并追究相应的法律责任。

第十六条 取得的货币资金收入必须及时入账,不得私设“小金库”,不得帐外设帐,严禁收款不入账。否则,要追究相关人员的法律责任。

第十七条 货币资金收入、支出要取得合理、合法的凭据。取得货币资金收入要开具发票或内部收款收据等合法的凭据;货币资金支出要取得发票或收款单位的收据、行政事业单位收款收据、特殊行业专用收款收据等合法的凭据;如有与货币资金收付相关的合同、协议等证明资料,应附在会计凭证之后。

第十八条 要严格按照《支付结算办法》等国家有关规定,加强对银行账户的管理,严格按照规定开立账户,办理存款、取款和结算。

要定期检查、清理银行账户的开立及使用情况,发现问题要及时处理。

定期、清理银行账户的开立及使用情况,发现未经审批擅自开立银行账户或者不按规定及时清理、撤消银行账户等问题,及时处理并追究有关责任人的责任。加强对银行结算凭证的填制、传递及保管等环节的管理与控制。每月的货币资金收付凭证由出纳员登记日记账并连续编号后交货币资金核算人员填制会计凭证、登记会计账簿并装订成册,在货币资金收付凭证装订成册之前,其余人员未经同意不得擅自翻查。

第十九条 严格遵守银行结算纪律,不准签发没有资金保证的票据或远期支票,套取银行信用;不准签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据,套取银行和他人资金;不准无理拒绝付款,任意占用他人资金;不准违反规定开立和使用银行账户;不准出借或出租账户,为他人套取现金。出纳人员有擅自出借或出租账户为他人套取现金的行为,一经发现,应立即将其调离本岗位并追究相应的法律责任。

第二十条 公司指定专人定期核对银行账户,每月至少核对一次。编制银行存款余额调节表,并由财务负责人或指派对帐人员以外的其他人员进行审核,确定银行存款账面调节余额与银行存款对帐单余额相符。如调节后不符,应查明原因,及时处理。

第二十一条 财务负责人要每周和不定期地盘点库存现金,确保现金账面余额与实际库存相符,并做好记录。发现不符应及时查明原因,进行相应的处理。

第二十二条 货币资金主管人员应督促、检查本单位有关人员核对银行账户、盘点库存现金,保证本单位银行存款账面余额与银行对账单余额、现金账面余额与实际库存相符,如不相符,应组织有关人员及时查明原因,进行相应的处理,否则以失职论处。

第二十三条 实行网上交易、电子支付等方式办理货币资金支付业务的公司,与承办银行签订网上银行操作协议,明确双方在资金安全方面的责任与义务、交易范围等。公司制定专门业务流程和密码管理制度,确保网上交易、电子支付的安全。使用网上交易、电子支付方式的公司办理货币资金支付业务,不应因支付方式的改变而随意简化、变更支付货币所必须的授权批准程序。公司在严格实行网上交易、电子支付操作人员不相容岗位相互分离控制的同时,财务负责人加强对交易和支付行为的审核。

四、 票据及有关印章的内部控制

第二十四条 购买货币资金结算票据由出纳员提出申请并负责购买,由财务负责人(或财务机构负责人)批准,由货币资金核算人员设置专门的备查薄进行登记管理,防止空白票据的遗失和被盗用;货币资金结算票据由出纳员负责保管,由货币资金核算人员进行检查监督;出纳员对领出的空白票据必须进行登记并由领用人签字确认,并对领出的空白票据的用途进行跟踪监督,催促领用人及时交回票据存根或回单,收回空白票据存根或回单并经货币资金核算人员审核其支付金额和用途正确无误后,出纳人员应注销领出的空白票据;票据的背书转让由财务负责人(或财务机构负责人)批准,对能进行背书转让的票据要由货币资金核算人员在备查薄上登记并注意掌握其动向,直到该票据兑现为止。

第二十五条 要加强银行预留印鉴的管理。财务专用章和个人名章应分开保管。严禁由一个人保管支付货币资金所需的全部印章。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务,必须严格履行签字或盖章手续。

五、监督检查

第二十六条 财务总监对总公司、分、子公司的货币资金内部控制情况进行检查监督。

第二十七条 对货币资金进行监督检查的内容:货币资金业务相关岗位及人员的设置情况;货币资金支付授权批准制度的执行情况;资金预算的编制和执行情况;印章和银行结算票据的保管情况;票据备查簿的建立情况;银行对帐情况;库存现金的账实相符情况;货币资金收入、支出是否取得合理、合法的凭据;网上银行业务办理是否符合规定等。

第二十八条 监督检查过程中发现的资金内部控制中的薄弱环节,应要求被检查单位及时进行纠正和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向有关领导和部门汇报,以便及时采取措施,加以纠正和完善。

第三章 采购与付款内部控制制度

一、总 则

第一条 为了加强对公司物资采购与付款环节的内部控制,规范采购与付款行为,防范采购与付款过程中的差错与舞弊,减少采购风险,根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规,结合本公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称采购是指本公司购进的用于生产经营或提供劳务消耗的各种物资(包括原料及主要材料、辅助材料、修理用备品备件、燃料)以及达到固定资产管理标准的各种设备的采购行为,付款是指支付与购进物资或设备有关支付款项的行为。

第三条 对外采购和付款业务内部控制的应采取的主要措施:

(一)机构设置、人员配备科学合理,职权分工明确。主要控制点是付款审批人员和付款执行人员不能同时办理寻求供应商和洽谈价格的业务;物资的请购人员与审批人员不能是同一人;采购合同的洽谈人员、订立人员和采购人员不能由一人同时担任;货物的采购人员不能同时担任货物的验收和记账工作等。     

(二)物资采购与验收的管理流程及有关控制制度完整、清晰,执行严格。主要在物资的招标比价采购制度完善、执行严格;采购合同的签订应公平、合法、明确、有效;购进商品的验收制度严谨、完备,执行顺利。

(三)物资请购的依据、事项、审批程序应充分适当、明确。

(四)付款的方式、程序、审批权限和与客户的对帐等管理办法完备、明确。

二、 职责分工与授权批准

第四条 公司总部及各分、子公司必须建立采购与付款业务各个环节的岗位责任制度和内部控制制度,明确公司内部相关部门和岗位的职责、权限,确保第三条中提出的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第五条 公司总部、各分子公司的物资采购业务必须经过招标比价程序,具体按照公司《招标工作管理办法(试行)》及其补充规定、《招标工作管理办法(试行)实施细则》及其补充规定来执行,限额以上的采购由公司招标管理办公室负责招标;限额以下的采购由各单位组织招标,但应报公司招标管理办公室备案。对特殊物资、市场紧缺物资以及数额较小不利于招标的物资采购,物资采购人员也要进行采购比价,并做好记录。

第六条 公司的采购工作必须遵循“先内后外、集中采购”的原则。公司的物资采购业务按照公司的《物资采购供应管理规定》的规定,进行集中采购和自行采购。

第七条 公司总部、各分子公司物资管理部门应根据本单位生产经营的范围、特点和供货地点的远近,保持本单位适当品种和数量的库存物资。除按公司《物资采购供应管理规定》进行集中采购的生产消耗性物资外,其他生产消耗性物资的采购批准权限由各公司自行制定并报公司总部备案;非生产消耗物资的采购应严格按照《非生产开支审批权限的规定》办理相关的审批手续后,方可进行采购;购建固定资产所需采购的物资,需按上述规定外,还必须有公司正式下达的固定资产投资计划,方可进行采购。

第八条 公司各公司要设立专门的物资采购部门行使物资采购权力,其他部门未经批准不得进行采购活动,坚决杜绝由使用部门直接自行采购本部门所需物品的多头采购、各行其是的现象。物资采购人员也要定期进行岗位轮换,防范物资采购人员队伍的腐败和损害公司利益的行为产生。

第九条 公司总部、各分子公司的采购活动,原则上应签订购销合同。正常的采购合同应经合同管理人员审核,总经理批准,方可签订执行;重大购销合同还需按规定经总经理或董事会审核批准,方可签订执行。

三、物资采购活动中的控制

第十条 公司总部和各分子公司建立采购申请和审批制度,明确请购和审批部门及有关人员的职责、权限。公司采购需求与公司生产经营计划相适应,具有必要性和经济性,书面提出请购申请,并明确采购类别、质量等级、规格型号、数量、相关要求和标准、到货时间等,以便分清责任。

第十二条 物资使用部门应按月向本单位仓库部门报送本部门的物资使用计划,如所需物资无库存或库存量不足,则由仓库部门填写物资请购单,报有批准采购权限的人员签字批准,再交采购员进行采购。无物资请购单的物资,仓库不得验收入库,财务部门不得给予报账,并要按违规追究有关责任人的责任。

第十三条 采购每项物资,都应经过招标和比价来确定最佳的供应来源。以保证供货的质量、及时性和成本的低廉。招标和比价应公开透明,严格执行公司有关招标、比价的规定,并做好招标、比价记录。

第十四条 经招标、比价确定供应来源后,物资采购权由各物资采购部门集中行使,未经各本单位负责人批准和物资采购部门授权,其他部门一律不得自行采购本部门所需的物资,否则仓库不得验收入库,财务部门不得给予报账,并要按违规追究有关责任人的责任。因外购物资不符合合同规定品质而影响公司产品质量,造成不良后果,使公司蒙受损失的,应按合同规定追究供货公司的违约赔偿责任,具体事宜由负责具体采购业务的直接责任人办理,因直接责任人玩忽职守导致公司不能获得应得赔偿的,追究本人的责任。

第十五条 公司总部、各分子公司的物资采购原则上都要签订购销合同(在所在地市场的零星物资采购除外),明确采购物资的名称、规格、质量执行标准、数量、价格、交货日期、运输方式、付款方式、违约责任等要素,合同并经公司的合同管理人员审核,报总经理(或委托代理人)审核批准,方可签订执行。

第十六条 采购物资到货后,要及时组织仓库保管人员进行入库前的清点验收,验收过程中应首先比较所收物资与请购单、发票账单上的品名、规格、数量、单价是否相符,然后检查物资有无损坏、使用性能优劣;需经专业人员进行化验、检验的,必须经专业人员化验、检验,并由其出具化验、检验报告;对于散装物资还要有指定的计量部门出具计量通知书。验收合格后,验收人员应对已收物资编制一式多联、事先编号的验收入库单进行签字,作为验收、检验和入库物资的依据,物资方可入库。发现异常情况,负责验收的部门或人员立即向有关部门报告,有关部门查明原因,及时处理。隐瞒不报者,应追究其责任。

四、付款阶段的控制

第十七条 财务部门按照《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和公司《货币资金内控制度》的规定办法办理采购付款业务,并按照国家统一的会计制度进行核算、报告。

第十八条 按合同约定需要预付购货款的,由采购员提供合同复印件并填写付款通知书,注明付款事由、付款金额、对方单位名称、开户银行及账号,按批准物资采购的权限办理付款批准手续后,交公司财务部门办理预付货款业务。预付款额不得超过货物总价的30%。

第十九条 财务部门在办理付款和挂帐业务时,对采购合同约定的付款条件以及采购发票、结算凭证、检验报告、计量报告和验收入库证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。审核合格后,方可办理付款或挂帐。

第二十条 物资采购除购置固定资产(在固定资产的增值税可以抵扣前)可不必取得增值税发票或向农民收购的产品不能够取得增值税发票外,其他管理或办公过程中使用或耗用的各类物品、生产消耗性物资的采购一般在取得增值税发票时报销。

第二十一条 物资采购完毕后,因质量等原因发生退货或销售折让的,负责采购人员应及时与销售方取得联系,办理退货、换货、销售折让等事宜。如因发生退货或销售折让,需到当地主管税务机关联系开具进货退回证明单或索取折让证明单的,由财务部门的税务核算人员及时办理后,交物资采购人员送交销售方,并取得销售方开具的红字发票。如已付货款,采购人员应积极与销售方协商,及时收回退货货款。

五、 检查与监督

第二十二条 本公司由财务部会同其他相关部门对采购与付款业务行使检查监督权。

第二十三条 对采购与付款业务检查监督的主要内容包括:采购与付款业务岗位设置和批准权限的授权和执行情况;申请物资采购的程序是否正确,审批物资采购是否有越权行为;物资采购合同的订立情况,合同要约是否完整、规范、合法有效;物资采购专属权的执行情况。是否按规定实施对外采购和集中采购;付款环节的控制。重点检查付款通知书填写是否完整,审批手续是否正确有效,是否凭付款通知书支付购货款。

第二十四条 对监督检查过程中发现的采购与付款内部控制中的薄弱环节,应要求被检查单位纠正和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向有关领导和部门汇报,以便及时采取措施,加以纠正和完善。

第四章 销售与收款内部控制制度

一、 总 则

第一条 为了加强对公司销售与收款环节的内部控制,规范销售与收款行为,防范销售与收款过程中差错和舞弊的出现,根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规,制定本制度。

第二条 本制度所称销售与收款是指公司在销售商品到收回货款过程中发生的一系列行为,主要包括接受客户订单、核准客户信用、签订销售合同、发运商品、开具发票及收回货款等。

第三条 公司销售与收款业务内部控制应采取的主要措施:

(一)职权分工明确,机构设置和人员配备科学合理。主要包括销售订单职能与货物保管职能相分离;销售订单职能与开具发票、财务记账职能相分离;信用评价与销售合同审批相分离;货物保管职能与开具发票、财务记账职能相分离;开具发票、财务记账职能与收款职能相分离;坏帐的核销与审批相分离。

(二)具有销售职能的单位应建立科学严密的销售、发货过程控制制度,特别是合同的订立与审批、客户的信用评价、内部发货控制、货款催收、往来款项对帐、订价政策与审批、赊销政策、销售折扣、坏帐核销审批政策等方面的控制制度的完善。

(三)销售收入的确认、销售成本的结转、坏帐准备计提应符合国家有关法律法规的要求。

(四)做好销售过程的记录,并建立严格的保密制度。

二、职责分工与授权审批

第四条 公司各单位应建立销售与收款的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保第三条规定的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第五条 公司销售政策、价格政策、信用评价政策应由公司统一制定,并经总经理办公会研究审批;销售合同由销售部门签订,由企划部门审批、备案;产品的发货等物流环节由各公司的销售服务部门和仓库部门共同负责;销售发票的开具由公司根据销售业务量的大小由各公司财务部门或设置专门开票机构完成;货款的回收由销售部门负责并对货款回收情况进行统计、总结、分析,财务部门负责核算、定期对帐和监督并对应收账款进行统计、总结、分析。

第六条 公司应设立专门的信用评价机构和岗位,负责信用评价政策的制定、监督信用评价政策的执行情况。信用评价机构每年至少对客户资信情况进行一次评估,就不同客户制定其信用额度、回款期限、折扣标准等。如客户的信用程度出现危机时,应及时对其进行信用评价,制定应对措施,以减少公司损失。

第七条 各公司应建立销售与收款的内部牵制制度和授权审批制度,以保证公司销售与收款工作的顺利开展。公司应对销售业务人员定期进行考核,对其所管销售辖区进行考察,发现问题应进行轮换,以防范销售人员将公司客户资源变为个人私属资源从事舞弊活动,损害公司利益。

三、销售与发货控制

第八条 产品销售业务统一归口由公司销售部门负责,其他部门和人员未经授权不得兼办。销售部门应根据本公司的生产经营计划和产品的市场预测,编制销售计划(包括年度计划、季度计划、月度计划),承接购货客户的“订单”,并按订单通知生产部门组织生产、加工等工作。

第九条 各公司要以“谁销售、谁收款、谁负责、谁收益”的原则开展产品销售与收款工作,销售人员的主要职责:

(一)收集整理客户信息并建立客户档案,接收客户订单,签订销售合同草案,经有授权的负责人签批后,报合同管理部门或合同管理员审查盖章。

(二)合同签订以后

a.合同约定款到发货的,在货款到位的前提下由销售人员填报《发货申请单》,经有授权的负责人签批同意后,及时提报销售发运计划,督促销售服务部门和仓库部门组织开票、发货,履行合同并送达销售发票听取反馈客户意见,做好产品销售售后服务工作;

b. 合同约定货到付款的,由销售人员填写《发货申请单》注明货到付款,付款期限,并承诺按期收回,经有授权的负责人签批同意后,及时提报销售发运计划,督促销售服务部门和仓库部门组织开票、发货;货物发出之后,销售人员要及时与客户联系,确定客户收货情况,送达销售发票,并根据合同规定组织收款。

(三)及时与客户对帐,取得经双方认可的对帐证明,协调处理好帐务,保证双方往来账目真实准确。

(四)定期接受主管部门的监督检查和其他工作。

第十条 产品销售时,无论是否有销售合同,有授权的负责人均需在销货通知单上签署意见,确定产品价格,作为发货、开票和收款等有关部门履行职责的依据。

第十一条 销售服务部门和仓库部门发货必须按照经签批的销货通知单所列的品种和规格、发货数量、发货时间、发货方式供货,不得在未经签批的情况下擅自发货和随意替换货物,确保与销售通知单的一致,在运输过程须确保货物安全和及时到达,否则追究相关人员责任。

第十二条 开票部门在开出销售发票前,要严格审核销货通知单是否经批准,销价审批手续是否完备,产品发货单与销货通知单内容是否一致等。审核无误后,开具销售发票,及时传递到财务部门登记销售明细帐。

第十三条 销售服务部门和仓库部门应使用连续编号的发、运货凭证,定期对货物进行盘点,并对每月情况进行汇总、分析后,将发运情况与销售部门、财务部门进行核对,发现问题及时汇报处理。

第十四条 各公司每年至少一次要根据客户的欠款数额、历史交易过程货款的平均支付时间、交易量大小,综合划定客户资信等级,并进行动态管理。资信等级可分为优良、一般、不良等,对不良客户要采取现款现货的方式进行交易,并要求责任人限时催收老货款;对资信一般客户要控制其欠款余额限定信誉额度,对超出额度之外的产品销售,应取得有授权的部门领导、公司主要领导、总经理的批准,并取得客户法人或主要领导承付欠款的具体期限。对业务往来未超过一年的客户,应按不良客户原则处理,超过一年后,根据双方业务过程客户的表现划定其资信等级。

第十五条 销售价格及折让、折扣必须经过审批,且要根据公司统一制定的销售政策、价格政策来确定。本着有利于提高市场占用率、有利于扩大销量、有利于货款回收等原则,以最终有利于提高公司总体效益为大原则。对不同市场、不同地区、不同客户,可采取不同的价格和折扣让利政策,同时要兼顾平衡。

第十六条 对于销售退回,必须经有授权的负责人审批。销售退回由销售部门出具销售退货通知单,并说明购货方退货事由,报经批后,仓库据以办理退库冲帐。若属于报废产品,需及时报经批准予以处理。

第十七条 发票的开具:销售部门根据货物到达时间及时开具发票,并与销售通知单、到货凭证进行核对,若有不符及时上报,由由销售部门与有关部门协调解决,发票开具后及时传递给公司财务部。

第十七条 各单位要建立销售登记制度,加强对销售订单、销售合同、销售计划、销售通知单、发货凭证、运货凭证、销售发票等文件和凭证的保管,并定期与有关部门核对。公司销售部门应设置销售台账,及时反映商品、劳务等销售开单、发运、收款情况,并由相关人员对销售合同执行情况进行定期跟踪审阅。销售台账附有客户订单、销售合同、客户收货回执等相关销货单据。

四、收款控制

第十八条 各公司应按照《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》的要求以及合同规定的结算方式、结算时间及时办理销售收款业务。对改变结算方式、延长结算时间的收款业务,要及时向有关负责人汇报并征得其书面批准。

第十九条 各公司在销售收款中,收到的应收票据必须经对方公司背书,财务部门要加强对应收票据合法性、真实性的审查,并建立备查簿登记管理。

第二十条 公司销售商品满足销售收入确认条件时,要及时对外开出销售发票,确认销售收入及时入帐,不得帐外设账,不得销售不入帐,不得擅自坐支现金。

第二十一条 各公司财务部门将销售通知单、发、运货凭证、发票进行核对并具以入帐进行会计核算。每月编制客户收款单,传递给销售部门进行货款催收,定期与销售部门核对应收帐款,保持一致性。财务部门对已入帐的销售、发运货、发票等凭证承担保存职能。

第二十二条 各公司要建立应收账款帐龄分析制度和逾期应收账款催收制度。由财务部门每月对应收帐款进行分析、评价,将分析结果传递给销售部门。对逾期未收回的要求各销售部门清理,有继续业务往来的单位,可要求其结清欠款或通过提供担保、抵押等方可发生新业务。必要时,经有授权负责人批准,可通过法律程序解决,销售部门负责收集与诉讼有关的证据并办理起诉事宜。

第二十三条 财务部门负责对应收账款定期进行函证对帐,对函证不符的应收帐款,要派专人现场对帐,发现问题及时汇报处理,并妥善保管对帐资料。

第二十四条 各公司应按应收账款期末余额的8%提取坏帐准备,财务部门对逾期三年以上的应收帐款及现行会计制度规定的其他原因确实无法收回的应收账款,应组织清理并查明原因,报经审查批准后,转作坏账损失并注销相关的应收账款明细账。已注销的应收账款应做好账销案存,落实责任人随时跟踪,一旦发现对有偿债能力应立即追索;对于已核销又收回的应收账款应冲减当期坏账准备。

五、监督与检查

第二十五条 本公司的销售与收款环节由财务部门会同有关部门行使监督检查权。

第二十六条 销售与收款环节的监督检查内容包括:财务部门对销售凭证是否妥善保管,尤其是空白发票的管理;应收帐款的管理是否及时,是否按要求定期进行函证对帐;销售服务部门和仓库部门是否按销售通知单发货,销售退回的凭证是否健全、审批是否越权,处理退回产品是否符合公司有关规定要求;销售部门是否按经审核的价目表进行销售,价格变动和销售折扣是否经审批,对应收帐款的催收管理工作是否到位;销售部门是否按要求建立客户信用评价体系,是否按规定执行。

第二十七条 对监督检查过程中发现的销售与收款内部控制中的薄弱环节,应要求被检查单位纠正和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向有关领导和部门汇报,以便及时采取措施,加以纠正和完善。

第五章 成本与费用内部控制制度

一、 总 则

第一条 为了加强对公司成本费用的内部控制,降低成本费用耗用水平,堵塞漏洞,制止铺张浪费和徇私舞弊的行为,提高公司经济效益,根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规,制定本制度。

第二条 本制度所称成本是指可归属于产品成本、劳务成本的直接材料、直接人工和其他直接费用,不包括为第三方或客户垫付的款项。费用是指公司在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与所有者分配利润无关、除成本之外的其他经济利益的总流出。各公司合理划分期间费用和成本的界限。期间费用直接计入当期损益;成本计入所生产产品、提供劳务的成本。

第三条 加强成本费用控制应采取的主要措施:

(一)各公司要根据生产经营特点和行业要求建立必要的成本费用核算体系和控制制度,设置必要的机构和人员加强对成本费用核算、控制、管理。应做到批准人与经办人的职务相分离;经办人与证明人、验收人相分离。

(二)加强成本费用定额、计划管理,明确成本费用的开支与审批程序。

(三)加强成本费用的预测、决策、预算、控制、核算、分析、考核工作,做到事前预算、事中控制、事后分析。

二、职责分工和授权批准

第四条 公司的成本费用实行预算管理,成本费用预算管理方案先由各部门及分子公司编制并上报,经公司企划处审核、汇总,报经公司总经理办公会通过后,将各项成本费用指标下达各单位执行实施。各分子公司经理、部门负责人和公司财务负责人要采取有效措施控制本单位的成本费用的开支规模,确保公司的成本费用不超支。

第五条 公司总部各部门领导对本部门开展正常业务开支的费用进行控制,费用开支必须提请公司分管副总经理签字批准;分子公司也要建立严格的成本费用授权审批制度,明确审批人对成本费用业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施,规定经办人办理成本费用业务的职责范围和工作要求。

第六条 各分子公司应按经公司审批的成本费用预算指标范围之内合理安排各项开支,对超出预算范围的成本费用开支,要按预算审批程序报批,经批准后方可实施。否则,要追究相关人员的责任。

第七条 公司及下属单位财务部门负责审核、核算、记录本单位的开支成本费用,定期报告本单位财务部门的成本费用开支情况,并提供相关的说明和分析。公司总部财务部门负责汇总、分析全公司的成本费用开支情况,及时向公司有关领导领导报告,并提供必要的说明、分析资料。

第八条 公司及下属单位的企划部门负责成本、费用的预算执行情况的分析、考核,并定期向有关领导报告预算执行和考核情况,及时兑现奖惩。

三、成本费用的预算与执行控制

第九条 各部门及下属单位应本着成本费用最少、效益最大的原则,在每年末,根据本单位历史成本费用数据、同行业同类型公司的有关成本费用资料、料工费价格变动趋势、设备状况、资金状况以及产品销售情况等因素,确定成本费用的定额标准,按自下而上的编制原则,编制下一年度的成本费用预算方案,经各单位负责人审核批准后报公司企划处。公司企划处在审核各单位的编制原则、基础以及成本费用开支的合理性汇总后,报公司总经理办公会研究批准,下达各单位执行实施。

第十条 各部门及下属单位在接到公司下达的预算方案后,按自上而下、层层分解的原则,将成本费用的预算指标合理分解至各职能部门或个人,并制定成本费用的控制和考核措施,对成本费用进行控制,确保成本费用预算的有效实施。

第十一条 各单位应规范成本费用的开支项目、标准和支付程序,从严控制成本费用支出。对未列入预算的成本费用项目,如确需支出,或已列入预算项目但超过开支标准的成本费用项目,要按规定程序申请追加预算。不得无预算和超预算开支,否则,追究相关人员责任。

第十二条 各单位应建立严格的成本费用支出审批制度,根据费用预算和支出标准,按照授权批准制度所规定的权限,对费用支出申请进行审批。各单位财务部门会同相关部门负责对成本费用开支项目和标准进行复核。

第十三条 对非生产性费用开支要严格按公司规定的批准授权和报批程序来执行;对重大费用支出要采取公司领导层集体研究签批和上报批准制度。

第十四条 各单位开支的成本费用,必须取得正式发票或其他符合有关会计法规和公司财务制度规定的有效凭据(并附与发票或凭据相关且必要的合同、协议、文件、清单或其他证明资料),并由经办人、批准人、财务负责人在发票或在有关凭据签字认可和批准,财务部门方可办理报账手续,否则,财务部门不得受理。

第十五条 成本费用禁止“白条”入账的现象,特殊情况确实无法取得正式发票的,应由经办人在单位所在地税务机关补办正式发票,将取得的“白条”作为原始凭据与补办的正式发票一起作为报账的原始凭证。

第十六条 各单位财务部门对各种违反国家财经法规和公司财务制度或有不真实迹象的成本费用,要坚决拒绝办理报账业务,经办人员如有异议,应做好解释说服工作,解释无效的,提请本单位领导或公司财务负责人出面处理。

四、成本费用的核算控制

第十七条 各单位要建立严格的成本费用核算制度,制定必要的消耗定额和费用定额。明确与成本费用核算有关的原始记录及凭证的传递流程和管理制度等。

第十八条 各级财务部门要严格按照国家有关财经法规和公司财务制度的规定,正确地确认、计量、归集、分配成本费用,不得随意改变成本费用的确认标准及计量方法,不得虚列、多列、不列或少列成本费用;在充分考虑成本费用的配比性、一贯性、重要性的情况下,正确地编制有关成本费用开支的会计凭证,登记有关成本费用的会计帐薄,编制有关成本费用的会计报表。

第十九条 各单位根据本单位生产经营特点和管理要求,选择合理的成本费用核算方法,成本核算方法一经确定,不得随意改变,如需改变需报公司财务部认可、审批。

五、成本费用分析与考核

第二十条 各单位要建立成本费用分析和考核办法,定期检查本单位成本费用责任主体成本费用预算完成情况,对出现的差异进行分析,对成本费用开支中出现的问题采取针对性措施加以解决,对相应的责任主体进行考核和奖惩,通过考核达到合理控制生产成本和各种耗费。

第二十一条 各单位要定期向公司财务部和企划处报告单位成本费用的开支情况,并对费用开支情况作必要的说明,分析出现差异的原因和采取的应对措施。

第二十二条 公司财务部和企划处应对公司总部和各下属单位的成本费用开支情况与下达的指标额定期进行比较、统计和分析,随时监控成本费用开支的情况,发现异常情况的要尽快查明原因,及时向有关领导报告,以便采取有效措施,进行制止和纠正。

六、 监督与检查

第二十三条 公司成本费用的监督检查权由公司财务部和企划处行使。

第二十四条 成本费用开支的监督检查的主要内容包括:成本费用控制的岗位分工和授权批准情况;成本费用的开支是否存在越权审批或重大开支由一人审批的现象;成本费用开支的原始凭据的报销手续是否完备及是否合法、真实和有效;成本费用开支的所运用的会计科目是否正确,记录有关会计帐薄和编制有关会计报表是否准确、规范;非正常成本费用开支是否按规定程序报批。

第二十五条 对监督检查过程中发现的成本费用内部控制中的薄弱环节,应要求被检查单位纠正和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向有关领导和部门汇报,以便及时采取措施,加以纠正和完善。

 第六章 存货内部控制制度

一、 总 则

第一条 为了加强对公司库存物资的内部管理和控制,保证库存物资的验收进库、存储保管和领料出库业务的规范有序,保证合理确认存货价值,防止并及时揭示差错,根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规,结合本公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料,主要包括各类材料、在产品、半成品、产成品、商品、周转材料等。公司代销、代管存货,委托加工、代修存货也适用本制度。

第三条 对库存物资内部控制中应采取的主要措施:

(一) 职权分工应明确,机构设置、人员配备应科学、合理。如:物资入库和出库经办者与审批者应分离;实物的验收保管与采购应分离;审批发料的计划员与存货保管员相分离;存货盘点应由保管、记账及独立于这些职务的其他人员共同进行;若某职位空缺或相关人员临时外出,应指定替代人员或临时人员负责,避免暂时的职务重叠。

(二)存货的请购、审批流程清晰、便于操作。

(三)对存货采购、验收、领用、盘点、处置的控制流程明确、制度健全、责任到人。

(四)存货取得和发出的计价、核算以及存货期末计量的处理原则,要符合本公司生产管理要求。

(五)公司应根据下达的生产经营计划核定库存物资的定额指标,根据核定的存货定额指标合理购进所需存货,依据统一制定的存货内部控制制度对本单位的存货进行管理控制。

二、职责分工和授权批准

第四条 公司总部、各分子公司可根据本单位的具体情况,设置专门的存货仓储管理部门和人员,并根据本制度之第三条规定要求做到不相容人员的分离。还要建立健全请购、审批、招标、采购、验收、保管、付款、盘点、对帐等方面的规章制度。在本单位分管负责人的领导下,积极组织、协调本单位的存货管理控制工作,做到制度执行严格、资料保存完整、不缺货、不长期存货、不形成积压存货,并定期盘点、对帐、编制存货盘点表,保证库存物资达到帐证相符、帐实相符、帐帐相符。

第五条 公司各财务部门要设置存货核算岗位,对本单位的存货收发业务进行会计核算,并每月监督、检查仓库保管人员存货核算、账簿登记是否正确,发现问题及时解决。

第六条 存货验收入库的批准权限由各单位的仓库主管人员行使,并按规定严格审查入库资料,禁止办理无实物入库的验收入库手续,否则要追究批准人和验收人的责任。

第七条 日常生产性消耗性物资的领用,单位负责人可授权使用部门负责人签字批准领用;非生产性库存物资的领用,必须由单位负责人或获得授权的分管负责人签字批准。各单位应以书面形式授权存货领有批准人的权限,以达到明确和分清责任。仓库主管人员在发出存货时,要严格审核领用手续,对不符合领用手续的,可拒绝发货。否则,要追究相关人员的责任。

第八条 库存物资的盘盈、盘亏、变质老化、毁损、跌价的处理由公司存货仓库部门与财务部门提出处理意见,经上级有关部门核实认可后,由公司的总经理签字批准实施。经批准后,公司存货仓储部门与财务部门共同协商,根据相关法规制度的规定作出处理并进行会计核算。

三、存货入库前的内部控制

第九条 各公司应根据本公司的生产、销售、仓储、资金周转状况以及库存定额等情况,对存货实行预算管理,合理确定材料、在产品、产成品等存货的库存比例。并指定专人分析各种存货的采购间隔期、生产周期等环节,在认真考虑公司需求、市场状况、行业特征等因素,计算出安全存货水平和经济采购批量,据此进行采购、生产,尽可能降低库存或实现零库存。

第十条 存货验收入库前必须经质量部门检验,对检验不合格的要及时办理退货和索赔,自制存货要拿出处理意见。检验合格后仓库保管人员要认真核对实物与物资请购单或入库申请单(自制存货)上注明的品名、规格、数量等,如发生短缺、破损等情形,应尽快查明原因上报部门负责人,作出相应的处理意见。经验收正确无误的,应按物资的类别、数量、单价、金额、入库时间、自制存货的生产班次等,开具入库单经仓库主管人员签字批准后办理入库手续。验收人员一定要严格按操作程序进行验收,凡不符合条件的一律不予验收。验收合格后要在验收单上加盖验收章并有仓储部门负责人、仓库保管人员、采购人员或生产交接人员签字。外部采购和审批还要按照《采购与付款内控制度》的有关规定执行。

第十一条 对由生产车间直接发往客户、实物不入库的自制存货,以及采购后实物不入库直接发至使用现场的外购存货,应制定专门的操作流程和制度,并采用适当的方法进行检验、办理出入库手续。

第十二条 对实物已到、结算发票未到的外购、外协加工存货,每月月底仓库人员与财务核算人员应根据经办人员提供的资料,及时办理暂估入库手续并在下月初及时冲回。严禁办理无实物入库手续,否则要追究相关人员的责任。

第十三条 存货的初始计量要严格按照国家有关会计法律法规的要求进行核算,不得人为调节存货的初始计量成本。否则,追究相关人员的责任。

四、存货保管期间的控制

第十四条 各公司应根据自身存货的特点、管理要求、人员设置等,建立存货保管制度,加强存货的日常保管工作,并制定相应的保安、防火、卫生等制度,实施有效管理。

第十五条 存货的存放和管理应指定专人负责,所有存货原则上储存在规定的库房内,严禁未经批准或授权的人员进入库房或接触存货。入库储存确有困难的,也应采取有效措施,加强护理监管,以确保物资的安全、完整、有效。

第十六条 仓库保管员应对入库存货按其重要程度采取ABC分类法管理,使入库存货分门别类、摆放整齐、标识清楚、帐卡物相符,并定期对库内存货进行库龄分析、检查,及时整理,防止库房贮存管理混乱,杜绝材料变质、偷盗丢失、私自挪用等不良现象的发生。

第十七条 仓库保管人员应根据存货的收发情况,及时登记仓库存货明细帐、存货收发记录卡,并定期清点存货数量,达到帐、卡、物相符。财务存货核算人员负责财务存货明细帐的登记、核算工作。财务部门对仓库部门负有监管职责,每季度至少一次对仓库部门工作进行监督、检查,发现问题要及时提出整改措施并形成监督、检查记录。

五、领用和发出环节的控制

第十八条 公司内各公司应建立严格的存货领用和发出制度,明确对领用材料的授权,特别是对大批存货、贵重存货、危险品以及非生产性存货的发出授权应明确。

第十九条 领料单(或出库单)是仓库发出存货的原始凭证,仓库部门要坚持凭领料单(或出库单)发放存货。领料单上应准确地记录存货的种类、品名、数量、批准人、经办人姓名,经仓库主管人员审核领料单的内容是否详实、批准权限是否恰当等,审查正确无误后,由仓库主管人员在领料单(或出库单)上签字,然后交由仓库保管员发放存货并在领料单(或出库单)上签名。领料单(或出库单)存在填写内容不详实或越权批准行为的,仓库部门有权拒绝发货或要求补办有关手续,仓库部门明知领料单(或出库单)填写内容不详实或有越权批准的行为而予以审核签字、发货的,以失职论处,造成损失的,要追究有关人员的责任。

第二十条 公司的存货发出可根据本公司的生产管理特点,可采取实际成本核算,也可采取计划成本核算,但资产负债表日应调整为按实际成本核算。其计价方法原则上采取月末一次加权平均法,如采用其他计价方法的要经公司财务部批准。计价方法一经确定,未经公司财务部批准,不得随意变更。低值易耗品于领用时一次摊销法摊销;多次重复使用的包装物于领用时按照使用次数分次计入成本费用,其他按照一次摊销法摊销。跌价准备计提按期末存货的成本与可变现净值孰低计价计提。严禁各公司人为调节存货的发出价格,否则追究相关人员的责任。

第二十一条 仓库部门应于每月财务结帐日将各单位领用的材料进行汇总,连同领料单(财务核销联)上报财务部门存货核算人员、成本费用核算人员进行当期财务核算。对于发出的自制存货(如产成品)应于每月财务结帐日与销售部门的销售数量、财务部门的开发票数量进行核对,确定其开票数量、销售在途数量、客户暂存数量等,经调整后,达到仓库的发货数量、销售部门的销售数量、财务的开票数量一致。发现问题要及时汇报处理。

六、定期盘点制度

第二十二条 坚持定期盘点制度。盘点要能全面清点存货,检查存货的实际库存数量是否与账面数量相符,及时发现问题,采取有效措施纠正错误,堵塞漏洞。要求各单位仓库部门每月自行盘点一次。财务部门组织有关部门至少每半年对存货进行一次全面的盘点,盘点要采取永续盘存制。所有的盘点工作都要形成记录,并由参加盘点人员签字认可。

第二十三条 对在盘点中发现的存货的盘盈、盘亏、变质老化、毁损等问题,要及时查明原因,经公司主要负责人批准后处理,属人为因素造成的要追究有关责任人的责任。

第二十四条 在期末,若发现存货有减值迹象,应根据成本与可变现净值孰低的计量原则,确认并计提存货跌价准备。公司的存货发生跌价后,由公司的财务部门、仓库部门及相关技术部门作出认定,经公司主要负责人认可,报公司总部认可、备案后,子公司自行提取,分公司由公司财务部统一提取。

第二十五条 仓库部门对长期闲置不用并且在可预见的未来也派不上用场的存货,要进行清点造册并提出处理意见,经公司生产技术部门鉴定认可,报公司总部批准后,由各公司按批准的方案进行处置,由财务部门根据处理结果进行相应的会计核算,以减少存货的库存量,降低减值风险。

七、 监督与检查

第二十六条 本公司由财务部行使对存货的内部控制的监督检查权。

第二十七条 对存货内部控制监督检查的内容主要包括:存货管理、核算岗位设置及人员配备、制度健全的情况;存货的验收入库批准制度的执行情况;存货出库制度执行情况;存货的内部对帐情况;存货盘点制度的执行情况;存货盘盈、盘亏、变质老化、毁损的处理情况。

第二十八条 对监督检查过程中发现的库存物资内部控制中的薄弱环节,应要求被检查单位予以纠正和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向有关领导和部门汇报,以便及时采取措施,加以纠正和完善。

 

第七章 固定资产内部控制制度 

一、 总 则

第一条 为了加强对公司固定资产管理,保证固定资产投入、使用和退出环节的规范有序,保护固定资产的安全完整,提高固定资产使用效率,根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规,结合本公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称固定资产是指为公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持用的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

第三条 加强固定资产管理应采取的主要措施:

(一)职权分工应明确,机构设置和人员配备应科学合理,做到固定资产投资预算的编制与审批,审批与执行相分离;购置固定资产购置、验收、付款应分离;固定资产处置的批准人与执行人应分离;固定资产的验收人应与领用人或建造安装人分离。

(二)固定资产购置应编制可行性研究报告或施工方案,决策和审批程序应明确。

(三)固定资产的取得、验收、使用、维护、处置和转移等环节的控制流程清晰,固定资产投资预算、工程进度、验收使用、维护保养、内部调剂、报废处置等应有明确的规定。

(四)固定资产购置成本、计提折旧和减值准备、处置等会计处理当符合国家统一的会计制度规定。

二、职责分工及授权批准

第四条 各单位应建立固定资产业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责、权限,确保第三条规定的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第五条 公司生产处为公司设备管理部门,负责、指导全公司的固定资产控制管理工作。生产处负责,企划处参与审查各单位上报的固定资产投资、维修计划以及投资、维修的可行性研究报告和实施方案,并提出意见转企划处。生产处对固定资产投资、维修计划的实施情况进行检查、监督、考核,参与固定资产投资、维修项目的竣工验收工作。对下属单位固定资产增减情况、使用情况、维修保养情况、报废处置情况进行监督、检查和考核。负责公司总部的具体固定资产控制管理工作

第六条 公司企划处负责汇总各单位上报的固定资产投资、维修计划,并报总经理办公会或董事会研究通过,下达固定资产投资、维修计划,并按季统计固定资产投资、维修完成情况。对各单位上报的固定资产投资、维修预算负责审核,发表审核意见后,报公司企划处审核并出具决算报告书。

第七条 公司财务部设置固定资产核算会计岗位,负责下属单位固定资产的购置、技术改造、大修理、折旧计提、减值准备、处置、建帐建卡、维修开支等日常核算的监督、检查,并做好公司总部固定资产的日常核算工作。

第七条 公司总部统一行使本公司的固定资产购置、更新改造和大修理的审批权限。各单位需要购置固定资产或对现有的固定资产进行更新改造和大修理,必须在每年年末,按规定程序以书面形式报送公司有关部门、领导审批。公司总部、各单位对已批准立项的固定资产购置和更新改造、大修理要抓紧组织实施,计划期内未能实施或客观原因导致取消计划的要写出书面说明。

三、取得与验收控制

第八条 公司总部各部门和各单位每年末必须将本单位下一年度的固定资产更新改造和大修理计划报送公司企划处,由企划处统一整理和审核后,提交公司总经理办公会或董事会根据生产计划的轻重缓急程度和资金状况统一审批。因生产经营的特殊情况急需追加的固定资产更新改造和大修理计划,必须按上述程序办理。

第九条 公司总部各部门和各单位必须严格按批准立项的固定资产更新改造和大修理计划组织实施,如确有必要改变计划,或计划的预算变动幅度在6%以上或变化比例虽不达6%但绝对金额在50 万元以上的,必须重新报公司总部批准后才能组织实施。计划实施之前要明确具体实施的部门和责任人,落实责任制度。

第十条 固定资产的购建、技术改造、大修理需要对外进行采购和发包的,要按照公司的《招标管理规定》公开对外招标,不对外进行招标,擅自采购和发包的,以失职论处。

第十一条 各级财务部门要及时对实施项目进行会计监督和核算,项目竣工后应及时督促项目管理部门办理预决算手续,尽快将项目转资和结转。购建的固定资产已达到预定可使用状态,如未能及时办理竣工结算和工程决算,应先行将工程投资暂估记入固定资产科目。

第十二条 公司总部各部门、各分、子公司必须定期向公司企划处和生产处报告本单位的固定资产购建、更新改造和大修理计划执行情况,实际支出超过预算金额的6%或超支比例达不到6%但超金额在50 万元以上的,必须按规定办理追加投资手续。各级财务部门负责监督其计划的完成情况,对超计划的,应及时要求有关部门办理追加计划,否则,不予报帐。

第十三条 固定资产投资和大修理项目的验收:属于公司总部控制的固定资产投资和大修理项目,由公司生产处组织按规定进行验收;属于各单位自行控制的固定资产投资和大修理项目由各单位自行组织验收;重大固定资产投资项目和特殊投资项目需要聘请公司外专业单位和人员进行验收的,由公司生产处负责协调组织。

第十四条 凡列入固定资产投资计划的项目,各级财务部门要根据财务制度和会计准则的要求,如实核算固定资产成本,不得将应计入产品成本和其他费用的开支计入固定资产购置成本,坚决杜绝费用“搭车”现象。否则,追究相关人员责任。

第十五条 固定资产在验收合格并交付使用后,各单位的财务部门、设备管理部门、使用部门要尽快建立固定资产管理档案,对固定资产实施有效管理。对需要办理产权登记手续的固定资产,应及时到相关部门办理。

第十六条 对投资者投入、接受捐赠、债务重组、公司合并、非货币性资产交换、无偿划拨转入以及其他方式取得固定资产的审批权由公司总部统一行使,并由公司有关部门办理资产价值重估和验收手续。对经营租赁、借用、代管的固定资产应设立登记簿记录备查,安排专人管理,避免与本公司财产混淆。

第十七条 技术改造和大修理替换下来的材料、零部件和机器设备,尚可使用的要送交本公司物资仓库作价入账并冲减技术改造投资或大修理费用;对外有偿转让或调拨到其他单位使用的需经公司有关部门、领导审批认可,并由生产技术部和财务部门共同参与拟定合理的转让价格。严禁各单位自行对外转让,否则要追究有关责任人的责任。

四、使用与维护控制

第十八条 公司总部和各单位的设备管理部门、财务部门、使用部门要完整、规范地建立起本单位的固定资产管理档案和卡片,并按公司的固定资产分类标准和管理要求,对固定资产进行分类、编号、实施管理。定期进行盘点、核对,保证固定资产档案与档案之间、档案与实物之间完全相符;如不相符,要及时查明原因,分清责任,提请公司主管领导进行处理。

第十九条 各级财务部门按照国家会计制度和公司规定的固定资产范围、折旧方法、折旧年限、净残值率等折旧政策计提折旧,除符合国家统一的会计制度规定的情况以外,未经批准,不得随意变更。

第十七条 各单位要建立固定资产的维修、保养制度。将固定资产的日常维护保养责任到部门、个人,定期检查,及时消除隐患。要及时报批固定资产的大修理和技术改造计划,并积极组织实施,以保证固定资产的正常运行,提高固定资产的使用效率。

第二十条 各单位应根据固定资产性质确定固定资产的投保范围和政策,及时做好固定资产的投保和续保工作。按规定程序审批后,到公司统一确定的保险公司投保。已投保固定资产发生增减、转移和处置时,应及时变更相关保险手续。

第二十一条 各单位定期(每年至少一次)对固定资产进行盘点、检查、分析。首先,核对设备管理部门、使用部门和财务部门的固定资产帐卡记录,实地逐项盘点固定资产实物,根据盘点结果编制固定资产盘点表,对帐实不符的固定资产盘盈、盘亏,编制固定资产盘盈、盘亏表,并查找原因提出处理意见,报请有关部门批准后,由财务部门及时调整有关账簿记录。其次,对有发生减值迹象的固定资产,要进行认真检查、分析,确定计算其可收回净额。对低于账面价值的,应报请公司设备管理部门和财务部审核批准,提取固定资产减值准备。第三,对盘点、检查过程中发现的未使用、不许用、毁损、报废或使用不当的固定资产应及时查明原因提出处理意见,报请有关部门批准后实施。对封存的固定资产,应指定专人负责日常管理,定期检查和维护,确保资产的完整、完好。

五、处置与转移控制

第二十二条 公司的固定资产的处置审批权限由公司总部统一行使。由生产处会同有关部门对各单位上报的处置资料进行审核后,报公司总经理或授权分管副总审批。对重大的固定资产处置,要经总经理办公会或董事会集体研究通过。各单位、部门无权自行处置固定资产,否则,追究相关人员的责任。

第二十三条 公司总部、各单位内部各部门之间调剂使用固定资产,必须按规定办理固定资产调拨手续;各单位之间调剂使用固定资产的权限由公司总部设备管理部门负责并报主管副总审批,方可办理办理调拨手续,并及时通知本单位财务部门办理过帐手续。固定资产调出部门要做到先办理手续再放行所调拨的固定资产,否则首先要追究调出部门的责任,再追究其他部门的责任。

第二十四条 各单位的固定资产退出使用处于闲置状态,应通知本单位的设备管理部门派人到场封存并妥善安置,并在固定资产档案上注明闲置原因和闲置时间。以后如重新投入使用应由本单位的设备管理部门派人到场解除封存并在固定资产管理档案注明重新使用的时间。固定资产由使用状态转入闲置状态和由闲置状态转入使用状态,设备管理部门、使用部门的固定资产管理档案和本级财务部门的固定资产明细账都要登记相应的事项,做出相应的调整。

第二十五条 固定资产发生毁损或需要报废,使用部门要立即向本单位的设备管理部门报告,由设备管理部门会同有关人员对毁损或需报废设备进行技术鉴定、分析,会同本单位财务部门办理各种报批手续,对毁损的设备查明原因,分清责任,属人为因素造成的,由所在单位根据情节轻重和损失大小对有关责任人进行处罚,属客观因素造成的由财务部门向保险机构办理索赔手续。

第二十六条 固定资产出现盘盈或盘亏,应由同级的设备管理部门会同有关人员查明原因,出现盘盈的要及时登记固定资产管理档案,并通过本级财务部门入账;出现盘亏的要分清责任,由所在单位据情节轻重和损失大小对有关责任人进行处罚,并办理各种报批手续,获准后注销盘亏的固定资产有关档案,所在单位财务部门根据批准注销、盘亏的文件进行相应的会计处理并注销盘亏固定资产的明细账。

第二十七条 对于出租、出借、出售和投资转出的固定资产,应由设备管理部门会同财务部门按规定上报经批准后予以办理,并签订合同。对出租、出借、出售和投资转出的收入和发生的相关费用要及时入帐、做好相关记录。

六、 监督和检查

第二十八条 固定资产的监督、检查权由公司生产处、财务部、企划处共同行使。

第二十九条 监督与检查的主要内容包括:固定资产购置、技术改造和大修理项目是否经提报计划,是否批准立项,是否存在越权审批行为以及是否严格按批复的计划实施,是否按规定上报计划实施情况;项目完工后,是否按规定组织验收,是否按规定报批工程预(决)算;固定资产购置、计提折旧、技术改造、大修理、盘盈、盘亏、毁损、报废、闲置、有偿转让等环节的按规定取得相关资料并及时进行会计核算;各级固定资产管理岗位的设置情况以及固定资产管理档案的是否及时建立、保存完整,是否定期进行盘点,检查,帐、卡、物是否相符;固定资产的处置和转移是否按规定及时报批,并及时进行帐务处理;固定资产的日常维护、保养是否及时,设备完好率是否达到公司规定;

第三十条 对监督检查过程中发现的固定资产内部控制中的薄弱环节,应要求被检查单位纠正和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向有关领导和部门汇报,以便及时采取措施,加以纠正和完善。

 

第八章 工程项目的内部控制

一、

第一条 为了加强对公司工程项目管理的内部控制,根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规,结合本公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称工程项目,是指公司根据经营管理需要,自行或者委托施工方建造工程项目的活动。

第三条 公司加强工程项目管理应采取的措施:

(一)权责分配和职责分工明确,机构设置和人员配备科学合理,做到工程项目预算的审批人与编制人相分离;工程支出的审批人与执行人相互分离,重大合同必须由独立于经办人以外的负责人批准,必要时可聘请法律顾问进行审核;工程项目的验收人员应与参与工程施工管理人员相分离。

(二)工程项目的决策依据、程序、审批权限和责任制度明确;

(三)概预算编制的依据、内容、标准和审批程序明确;

(四)价款支付的方式、金额、时间进度和审批程序明确;

(五)竣工决算环节的控制流程应当科学严密,竣工清理范围、竣工决算依据、决算审计要求、竣工验收程序、资产移交手续等明确;

(六)对工程项目的会计核算和报告符合国家统一的会计制度的规定。

二、职责分工及授权批准

第四条 各单位应建立工程项目业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责、权限,确保第三条规定的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第五条 公司的工程项目由公司总部集中审批并组织或授权实施。

第六条 公司企划处主要职责受理有关工程项目的申请和项目建议;组织项目的可行性论证和评估;组织或委托招标;办理工程开工的前期工作如:工程项目开工建设之前,必须经有关部门批准立项,并取得相关的工程建设许可证;组织编制概、预算;组建项目管理机构;监督工程质量进度;审核工程结算(工程量);组织项目后评价;

第七条 公司企划处负责对工程结算的审核,对于需发包实施的工程项目,负责工程招标的编制及审核,并参与工程的招标工作,在招投标活动要注意审查投标人的施工资质、技术力量、管理水平、信用等级和关联关系,防止可能发生的不利事件,保证招投标活动的公开、公平、公正。

第八条 公司的工程项目由财务部组织会计核算,或根据工程项目的授权由被授权单位的财务部门组织会计核算。

三、项目决策控制

第九条  各单位建立工程项目决策环节的控制制度,对项目建议书和可行性研究报告的编制、项目决策程序等作出明确规定,确保项目决策科学、合理。

第十条 工程项目形成初步实施意向之后,各单位组织工程、技术、财会、法律等部门的相关专业人员对项目建议书和可行性研究报告的完整性、客观性进行技术经济分析,设计实施方案,编制工程初步预算,写出书面可行性研究报告提交公司总经理办公会或董事会审议通过,需股东大会审议的重大工程项目,由董事会将工程项目提交股东大会审议通过。

第十一条 严禁任何个人单独决策工程项目或者擅自改变集体决策意见。若工程项目发生重要变更的,根据授权重新履行审批程序。

四、概预算控制

    第十二条 各单位建立工程项目概预算环节的控制制度,对概预算的编制、审核等作出明确规定,确保概预算编制科学、合理。   

    第十三条 公司企划处负责组织工程、技术、财会等部门的相关专业人员对各单位编制的概预算进行审核,重点审查编制依据、项目内容、工程量的计算、

定额套用等是否真实、完整、准确。

五、价款支付控制

    第十四条 负责工程项目施工的部门和人员必须重视工程质量管理,监督现场施工严格设计方案的要求进行,杜绝偷工减料、以次充好现象的发生,一旦发现不符合设计要求或偷工减料、以次充好的现象,要马上向施工单位提出并要求

返工或采取可靠的补救措施,同时定期写出现场监理施工进度报告。

    财务部要严格控制工程付款,严格按现场施工进度报告和主管领导的批准的额度支付工程款,加强对工程预算方案的考核监督和工程实施的核算监督,确保工程项目预算方案的贯彻执行和工程项目实际投资金额的真实、合法、完整。

第十五条 公司办理工程公司办理工程项目价款支付业务,按公司内部控制制度——货币资金的有关规定办理。

第十六条 公司办理工程项目采购业务,参照公司内部控制制度---存货和固定资产的有关规定办理。

第十七条 公司工程项目一般不予支付预付款。如确需支付预付款的,须明确在合同中规定,并经总经理审批后,及时办理。

第十八条 公司会计人员对工程合同约定的价款支付方式、有关部门提交的价款支付申请及凭证、审批人的批准意见等进行审查和复核。复核无误后,方可办理价款支付手续。

工程进度款的支付要按工程项目进度或者合同约定进行,不得随意提前支付。

公司会计人员在办理价款支付业务过程中发现拟支付的价款与合同约定的价款支付方式及金额不符,或与工程实际完工进度不符等异常情况,及时报告。

第十九条  各单位严格控制项目变更,对于必要的项目变更应经过相关部门或中介机构(如工程监理、财务监理等)的审核。

因工程变更等原因造成价款支付方式及金额发生变动的,提供完整的书面文件和其他相关资料。公司会计人员对工程变更所涉及的价款支付进行审核。

第二十条  公司加强对工程项目资金筹集与运用、物资采购与使用、财产清理与变现等业务的会计核算,真实、完整地反映工程项目成本费用发生情况、资金流入流出情况及财产物资的增减变动情况。

第二十一条  各单位加强对在建工程项目减值情况的定期检查和归口管理,减值准备的计提标准和审批程序,按照《内部控制制度----财务报告编制》的有关规定执行。

六、竣工决算控制

 

第二十二条 工程项目施工完毕后,由公司企划处组织有关人员进行竣工决算审计未实施竣工决算审计的工程项目,原则上不得办理竣工验收手续。因生产经营急需组织竣工验收的,同时进行竣工决算审计。

各单位在竣工决算审计结束后,及时组织有关人员对工程项目进行验收,验收过程中要认真、细致地检查工程是否到设计要求,是否存在技术或安全方面的隐患,财务人员和设备管理人员要参加验收工作,重点对工程投资的账面与实物进行核对,并对所有实物进行登记造册,为以后实施管理、核算作好准备。

第二十三条 验收结束后,要写出书面的验收报告。对需要进行整改的,还必须说明需整改的项目和具体要求,限定整改时间;出现实物盘亏的要查明原因,分清责任,对有关责任人进行处理。整改完毕后必须进行再验收,完全合格后才能正式交付使用,交付使用的同时要办理资产移交手续,由承建单位和资产管理单位签字交接,有关图纸、技术和管理资料要完整移交给接收单位,否则接收单位有权拒绝接收。验收报告需参与验收的全体成员签字。

第二十四条 工程通过验收后,财务部门应及时与承建单位结清工程款,办理工程竣工决算。如不能及时办理工程结算和决算,应及时按工程预算金额暂估记入固定资产科目,待办理完工程竣工决算后再按实际金额调整。

第二十五条 工程项目完工后,由公司总部组成专门检查考核小组,对工程项目预算方案执行情况、工程质量等方面进行考核、评价、分析,总结经验教训,存在预算超支的现象要查找原因,分清责任,作出相应的处理。

第二十六条 工程项目运行后,财务部对投入使用的工程项目进行成本效益分析。对出现经济效益严重低于可行性研究报告内容的情况,应追究相关人员的决策责任。

第二十六条 建立工程施工的阶段进度审计制度,对工程的阶段性完成情况进行审计和分析,发现问题及时上报工程项目决策部门及相关人员。

第九章 筹资内部控制制度

一、总

第一条 为了加强公司对筹资业务的内部控制,控制筹资风险,降低筹资成本,防止筹资过程中的差错与舞弊,根据《中华人民共和国会计法》及国家有关法律法规,结合本公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称筹资,是指公司为了满足生产经营发展需要,通过发行股票、债券或者银行借款等形式筹集资金的活动。

第三条 公司筹措资金应比较各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的大小,要讲求最佳资本结构,确定所需资金如何筹措。

第四条 筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离。

第五条 重大筹资活动必须由独立于审批人之外的人员审核并提出意见,必要时可聘请外部顾问。

二、分工及授权

第六条 本公司的筹资活动集中在公司总部进行。

第五条 与借款有关的主要业务活动由公司财务部负责具体办理;与发行公司债券、股票有关的主要业务活动由公司证券部和财务部分别在各自的职责范围内具体办理,如有必要,也可由公司总部指定其他相关部门提供协助。

第六条 财务部和证券部指定专人负责保管与筹资活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资料。

三、实施与执行

第九条 在实施筹资计划之前,为了避免盲目筹资,要对筹资的效益可行性进行分析论证,确保筹资活动的效益性;要合理确定筹资规模和筹资结构,选择最佳的筹资方式,降低筹资成本;并严格根据有关法律法规依法筹资,确保筹资活动的合法性。

第十条 借款方案(包括贷款额、贷款方式、结构及可行性报告等资料)由财务部以书面的形式提出,经有权机构或人员批准后,由财务部出面与金融机构联系、洽谈,达成借款意向,签订借款合同或协议,办理借款手续,直至取得资金。

第十一条 发行公司债券或股票由证券部起草方案,经董事会、股东大会授权并取得有关政府部门的批准文件后,整理发行材料,由证券部负责联络中介机构,与券商签订债券承销协议或股票承销协议,直至发行完毕取得资金。

不得由一个人办理筹资业务的全部过程。

发行公司债券,应设立公司债券存根簿,用以记载以下内容:如发行记名债券,应记载债券持有人的姓名或名称及住所;债券持有人取得债券的日期及债券的编号;债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式;债券的发行日期。如发行无记名债券,应记载债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期和债券编号。

未发行的债券必须由专人负责保管。

保存债券持有人的明细资料,应同总分类账核对相符,如由外部机构保存,需定期与外部机构核对。

发行股票应设立股东名册。发行记名股票,股东名册应记载以下内容:股东的姓名或名称及住所;各股东所持股份数;各股东所持股票的编号;各股东取得其股份的日期。发行无记名股票,应记载股票数量、编号及发行日期。

第十二条 有关筹资合同、协议或决议等法律文件必须经有权批准筹资业务的人员在各自的批准权限内批准。公司应授权有关人员或聘请外部专家对重要的上述文件进行审核,提出意见,以备批准决策时参考。

第十三条 公司财务部要加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。

第十四条 公司财务部要按照有关会计制度的规定设置核算筹资业务的会计科目,通过设置规范的会计科目,按会计制度的规定对筹资业务进行核算,详尽记录筹资业务的整个过程,实施筹资业务的会计核算监督,从而有效地担负起核算和监督的会计责任。

第十五条 筹措资金到位后,必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。首先,筹措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算进行使用,确有必要改变筹措资金的用途或预算,必须事先获得该筹资计划的批准机构的同意后才能改变资金的用途或预算;其次,对资金使用项目进行严格的会计控制,确保筹措资金的合理、有效使用,防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费,具体措施包括对资金支付设定批准权限,审查资金使用的合法性、真实性、有效性,对资金项目进行严格的预算控制,将资金实际开支控制在预算范围之内;最后,投资项目建成后要及时进行验收,验收合格后方可正式投入使用。

第十六条 公司财务部门要通过有关凭证和账簿,随时掌握各项需归还的筹措资金的借款时间,币种、金额及来源等内容,了解有关方面的权利、责任、义务,及时计算利息或股利,按时偿还借款或债券本息,根据股东大会决议及时发放股利,给债权人和股东留下良好的信用形象。

第十七条 偿还公司债券应根据董事会的授权办理。

发生借款或债券逾期不能归还的情况时,财务部门应报告不能按期归还借款的原因,必要时提请公司最高管理层关注资金状况,并及时与债权人协商,通报有关情况,申请展期。

四、监督检查

第十八条 筹资活动由监事会使监督检查权。

第十九条 筹资活动监督检查的内容主要包括:

(一) 筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在一人办理筹资业务全过程的现象。

(二) 筹资业务授权批准制度的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为。

(三) 筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象。

(四) 筹资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的保管情况。重点检查相关法律文件的存放是否整齐有序以及是否完整无缺。

(五) 筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整,会计科目运用是否正确,会计核算是否准确、完整。

(六) 所筹资金使用情况。重点检查是否按计划使用筹集资金,是否存在铺张浪费的现象。

(七) 所筹资金归还的情况。重点检查批准归还所筹资金的权限是否恰当以及是否存在逾期不还又不及时办理展期手续的现象。

第二十条 监督检查过程中发现的筹资活动内部控制中的薄弱环节,应要求加强和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向公司总经理和董事会通报,以便及时采取措施,加以纠正和完善。

第十章 对外投资内部控制制度

一、总

第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制,保证对外投资活动的合法性和效益性,根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规,结合本公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指本公司以现金、实物、无形资产购买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行投资,包括权益性投资和债权性投资。

第三条 对外投资业务内部控制制度的基本要求是:投资的授权人与执行人分离;投资的执行人与记录人、保管人分离;除证券部、财务部的指定专人外,其他人员接触证券必须经过适当授权;凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人员共同控制,凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿,并由所有在场经受人员的签名。

二、分工及授权

第四条 公司财务部全权负责公司对外投资事宜。本公司的对外投资由公司总部集中进行,投资金额权限依据公司章程的有关规定执行。

第五条 对外投资活动由公司总部根据具体情况指定投资管理部门具体负责,同时财务部门和其他有关部门协作实施。

三、实施与执行

第六条 在对外投资活动中,形成初步投资意向后,必须首先向有权批准投资计划的机构或人员申请立项。

第七条 投资计划获准立项后,为了确保对外投资活动的合法性,必须对拟投资项目进行合法性论证,保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规框架之内依法进行对外投资活动;为了避免盲目对外投资,确保对外投资活动的效益性,还必须对对拟投资项目进行经济效益可行性分析,使投资项目能够获得预期的投资回报。

第八条 投资计划通过论证后,应及时报送有权机构审批。

第九条 对外投资项目获得批准后,由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划,与被投资单位签订合同、协议,实施财产转移的具体操作活动,并获取被投资单位出具的投资证明。

对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,其中长期投资合同或协议必须经董事会或股东大会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员,按长期股权投资合同(包括投资处理合同)或协议规定投入现金或实物,投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时,实物作价低于其评估价值的应由董事会批准,对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的,或者对被投资单位溢价投入资本的,应经董事会专门批准后,方可实施投资。在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十条 对外投资实行预算管理,投资预算在执行过程中,如实际情况的变化需合理调整投资预算,必须事先报经有权机构批准。

第十一条 公司获得的证券类资产(指股票和债券,下同)可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管,也可由本公司财务部门指定专人自行保管。

除无记名证券类资产外,本公司在购入证券类资产的当天应尽快将其登记于本公司名下,切忌登记于经办人员的名下,以防止发生舞弊行为。

第十二条 证券类资产如由本公司自行保管,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同控制,不得一人单独接触证券类资产,对任何证券类资产的存入或取出,都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内,并由所有在场人员签名。

第十三条 对于本公司所拥有的证券类资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十四条 财务部要依法设置对外投资核算的会计科目,通过设置规范的会计核算科目,按会计制度的规定进行投资业务核算,详尽记录投资项目的整个经济活动过程,对投资业务进行会计核算监督,从而有效地担负起核算和监督的会计责任。

第十五条 在投资计划的实施过程中,财务部要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性,同时对投资项目进行投资预算控制,实际投资超支达5%以上或虽超支比例不足5%但绝对金额达到50 万元以上的,要及时向有权批准投资项目的机构或人员报告。

第十六条 公司财务部应指定专人对长期投资进行日常管理,其职责范围包括:

(一) 监控被投资单位的经营和财务状况;

(二)监督被投资单位的利润分配、股利支付情况,维护本公司的合法权益;

(三)向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的,投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

对于短期投资,也应根据不同情况,采取有效措施加强日常的管理。

第十七条 在处置对外投资之前,必须由公司证券部和财务部门对拟处置投资项目进行分析、论证,充分说明处置的理由和原因,然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批,批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。

第十八条 公司财务部要及时对投资处置进行会计核算,并检查、监督其合法性、真实性,防止公司资产流失。

四、监督检查

第十九条 本公司由监事会行使对对外投资活动的监督检查权。

第二十条 对外投资活动监督检查的内容主要包括:

(一) 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

(二) 投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为。

(三) 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

(四) 对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

(五) 投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整,会计科目运用是否正确,会计核算是否准确、完整。

(六) 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金,使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

(七) 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

(八) 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确,过程是否真实、合法。

第二十一条 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节,应要求有关部门纠正和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向公司总经理和董事会通报,以便及时采取措施,加以纠正和完善。

 

第十一章 对外担保内部控制制度

一、总 则

第一条 为了加强对公司担保行为的内部控制,保护投资者的合法权益和公司的财产安全,防范担保风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律法规的规定,制定本制度。

第二条 本制度所称担保行为是指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中以确保债权清偿为目的的保证行为,担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。

第三条 公司的担保行为集中在公司总部办理,各职能部门和分支机构除非获得公司董事会和法人代表的书面授权,否则无权为他人提供担保。

第四条 公司的担保行为主要以公司内部公司为对象,不得以本公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属公司或者个人债务提供担保。对有业务往来的公司进行担保,需进行担保认定,此项工作由财务部负责,主要应考虑审计的专业性和对风险的判断。

第五条 公司为他人提供担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

第六条 公司为他人提供担保,采取反担保等必要的措施防范风险。

二、分工与授权

第七条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为,须按程序经公司股东大会或董事会批准。

未经公司股东大会或董事会的批准,公司不得对外提供担保。

第八条 总经理办公会有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产20%以下的对内担保。

第九条 董事会有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产50%以下的对内担保,超过该比例的担保,应提交股东大会批准。

第十条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准方可实施,董事会审议对外担保事项时,应经三分之二以上董事审议通过;涉及为关联人提供担保的,须经非关联董事三分之二以上通过。

第十一条  以下对外担保行为,经董事会审议通过后,还须经股东大会批准:

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

以上所称 “公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,有关股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过,需以特别决议通过的除外。

第十二条  股东大会在审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的对外担保事项时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 公司的担保事项经董会或股东大会批准后,由财务部办理担保事项的具体工作。

三、实施与执行

第十四条 担保事项应由被担保人提出书面申请,公司董事会收到担保申请后,在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决)之前,掌握债务人的资信状况,对担保事项的利益和风险进行充分分析,同时要对拟提供担保的主合同的合法有效进行审查。

第十五条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事回避表决。

董事会秘书详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议并及时公告。

第十六条 建立并严格执行谁决策、谁负责的担保责任制度,将担保事项与决策责任人的经济利益挂起钩来,促使决策责任人审慎决策,防范担保风险。

公司的董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,要从严追究当事人的有关责任。

第十七条 公司为他人提供担保,必须订立书面合同,并及时通报监事会、董事会秘书和公司财务部门。公司为他人提供担保,要求被担保人提供反担保。

第十八条 公司的担保合同原件要尽快送交档案室按照档案管理的有关规定妥善保管。

第十九条 公司财务部指定专门人员对担保事项进行跟踪管理,及时了解和掌握被担保人的生产经营情况和财务状况,发现问题要立即向财务总监报告,以便及时采取有效的保全措施,防范潜在风险,避免或减少可能发生的损失。

第二十条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还债义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。公司为被担保人履行担保义务后,采取有效措施向被担保人追偿。

四、监督和检查

第十六条 担保业务的监督检查权由监事会和内部审计人员共同行使。

第十七条 担保业务的监督检查的主要内容包括:

(一) 担保决策程序是否正确,是否存在越权批准行为。

(二) 是否存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属公司或者个人债务提供担保的现象,担保表决程序回避制度的执行情况。

(三) 为外部公司担保是否进行担保认定,对担保的风险进行评估。

(四) 董事会秘书是否把担保事项及时对外进行公告。

(五) 财务部门部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告

第十八条 监事会、财务部以及内部审计人员对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节,应要求被检查单位纠正和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向公司总经理和董事会通报,以便及时采取措施,加以纠正和完善。

第十二章 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条  为保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则一一一关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二章  关联人和关联关系

第二条  公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

1、公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人:

(1)直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司)

(2)关联自然人直接或间接控制的企业。

2、公司的关联自然人是指:

1)持有公司5%以上股份的个人股东;

2)公司的董事、监事及高级管理人员;

3)上述人士的亲属,包括:父母、配偶、兄弟姐妹、年满18岁的子女;配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

3、因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合上述12条规定的,为公司潜在关联人。

第三条  关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制、共同控制或施加重大影响形成的相互关系,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章  关联交易

第四条  公司关联交易是指公司及其控股(包括实质性控股)的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

(1)购买或销售商品;

(2)购买或销售除商品以外的其他资产;

(3)提供或接受劳务;

(4)代理;

(5)租赁;

(6)提供资金(包括以现金或实物形式)

(7)担保;

(8)管理方面的合同;

(9)研究与开发项目的转移;

(10)许可协议;

(11)赠与;

(12)债务重组;

(13)非货币性交易;

(14)关联双方共同投资;

(15)中国证监会、深圳证券交易所认为属于关联交易的其他事项。

第五条  公司关联交易遵循以下基本原则:

(1)符合诚实信用的原则;

(2)平等、自愿、等价、有偿的原则;

(3)公正、公平、公开的原则。

(4)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时,回避行使表决;

(5)与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时,予以回避;

(6)公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第六条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过协议明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章  关联交易的决策程序

第七条  公司拟进行的关联交易议案,应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。

第八条  关联交易决策权限

1、股东大会:公司与关联人达成的关联交易总额高于3000万元(不含3000万元)且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,经公司股东大会批准;

2、董事会:公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易,超过此项标准,应将该交易提交股东大会审议;

3、总经理办公会:与公司关联自然人签订金额低于30万元、与公司关联法人签订金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第九条  公司董事会成员、总经理切实履行诚实勤勉职责,如实详尽地说明关联交易的必要性和真实意图,并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。

第十条  公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第十一条  公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议内容明确、具体,包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期,交易标的,交易价格,交易结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的,还包括该项关联交易的全年最高总额。

第十二条   公司与关联人签署涉及关联交易的协议,采取必要的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

(三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决:

1、董事个人与公司的关联交易;

2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易;

3、按法律、法规和公司章程规定回避的。

第五章  关联交易信息披露

第十三条  公司披露关联交易,按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行并提交相关文件。

第十四条  公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同本公司的行为,其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。

公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。

第十五条  公司与关联人达成的总额在300万元且占上市公司最近经审计净资产值的0.5%3000万元之间且占上市公司最近经审计净资产值的5%之间的关联交易,公司在签定协议后两个工作日内按照本制度第十七条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十六条  公司拟与其关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告的内容符合本制度第十七条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施。公司在有关关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

对于此类关联交易,公司董事会对该交易是否对公司有利发表意见,独立董事对该交易的表决程序及公平性发表意见。同时公司聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十七条  公司就关联交易发布的临时报告应当遵循《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》相关规定。包括但不限于以下内容:

(一)      交易日期、交易地点;

(二)      有关各方的关联关系;

(三)      交易及其目的的简要说明;

(四)      交易的标的、价格及定价政策;

(五)      关联人在交易中所占权益的性质及比重;

(六)      关联交易涉及收购或出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况;

(七)      董事会关于本次关联交易对公司影响的意见;

(八)      若涉及对方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明;关联交易涉及收购、出售资产的,还应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求披露;

(九)独立财务顾问意见;

(十)深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

第十八条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第十五条所述标准的,公司应当按该条的规定予以披露。

第十九条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第十六条所述标准的,公司应当按该条的规定予以披露。

第二十条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露,协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一次定期报告之前未发生显著变化的,应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

第二十一条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露:

(一)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份;

(二)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利;

(三)关联人购买公司发行的企业债券;

(四)公司与其控股子公司之间发生的关联交易;

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十二条  公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。

第六章 附 则

第二十三条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。关联交易涉及对外担保等事项,依公司章程及担保管理制度等特别规定。

第二十四条  本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条  本制度自公司董事会通过之日起实施。

第十三章 子公司内部控制制度

   一、总 

第一条 为了加强公司对下属子公司的管理,确保子公司业务符合公司的战略发展方向,有效控制子公司的经营风险,根据国家相关法律法规制定本制度。

第二条 本规范所称子公司是指通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下属公司,主要包括参股公司和控股公司两种类型。

第三条 子公司内部控制指对参股和控股的下属公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。

第四条 子公司内部控制要达到的目标如下:

(一)确保子公司业务归入公司长期发展的规划范畴,符合公司的战略推进方向,服务于公司长远发展目标;

(二)确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性,确保子公司的财务状况受到公司直接监控;

(三)确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈,重大经营决策和财务决策经由公司高级管理层和权力机构的审批,有效控制子公司的经营风险。

第五条 对控股子公司内部控制的主要政策与方法:

   (一)实施子公司重要经营决策权的直接控制;

(二)公司设定子公司的经营目标,审批经营性预算和资本性预算;

(三)直接委任控股子公司的关键管理人员,审定子公司的组织机构设置;

(四)定期审核子公司的经营和财务报告,实施考核和评价。

二、分工和授权

第六条 公司办公室组织对子公司的分类管理工作,负责向公司汇报子公司的管理状态,组织召集子公司管理月度例会,负责与其他业务部门的协调与沟通,审核子公司管理岗位起草的各项书面文件,负责子公司与相关职能部门的联系与协调。

第七条 企划处负责指导各下属子公司预算编制,审核按要求上报的预算,监控预算执行情况。

第八条 公司人力资源部负责拟定子公司的高层管理者人选并报总经理审核,及考核子公司管理层的经营业绩。

第九条 参股子公司应按公司要求提供相关公司资料,每月向公司提供财务数据及会计报告,年度向公司报送经审计财务报告。

第十条 控股子公司在公司战略计划指导下制定公司战略计划和经营目标;确定管理层人选及部门结构;制定公司预算;进行授权范围内决策。

第十一条 子公司董事会确定子公司战略计划;根据公司确定的经营指标确定子公司经营目标;审批子公司预算;讨论对子公司管理层考核决定;审议决定子公司重大决策。

第十二条 公司向子公司委派的董事审议相关文件报告,传达公司的管理意图,履行董事的相关法律职责。

第十三条 公司内部各级管理人员在其职权范围内,根据既定的权限及有关职责执行子公司管理的各项业务。公司企划部提出并审核参股公司经营目标,报公司董事会批准后下达执行;控股子公司相关部门负责其自身内部组织机构设置和管理,相关事宜报子公司董事会批准。

三、实施与执行

第十四条 参股子公司内部控制实施:

(一)建立子公司档案。公司证券部将新参股公司资料整理为子公司档案,并报参股公司董事一份;

(二)确定经营目标要求。公司企划处按公司整体目标起草对参股子公司的经营目标要求,该经营目标要求经董事会审核同意后,通过子公司董事会或股东会转达;

(三)经营信息与动态报告。子公司每月向公司财务部和企划处报送经营及财务信息;

(四)经营意见反馈。子公司董事将公司企划处对子公司的经营及重大问题的意见反馈给子公司;

(五)年度审计。由公司总部统一聘请会计师进行审计,并将审计报告送公司企划处和财务部;

(六)年度经营效果分析。企划处分析子公司年度经营结果,并与公司经营目标相比较,提出建议;

(七)下年度经营目标建议。企划处提出子公司下年度经营目标建议;

    第十五条 控股子公司内部控制实施:

(一)组织架构。公司通过子公司董事会控制子公司总经理等高层管理人员的聘任;子公司董事会独立确定内部组织机构的设置及其他一般管理人员的任用,报董事会审批;公司通过子公司董事会直接向子公司派驻财务总监或财务经理;

(二)确定财务管理制度及核算模式。公司财务部确定子公司财务管理模式并确定子公司统一核算方法;

(三)制定发展战略。企划处按公司整体目标提出对子公司的战略发展控制目标及考核指标;

(四)预算管理。子公司按公司提出目标独立制定公司预算,在子公司董事会审核后报公司进行审批;

(五)资金控制:公司财务部每年根据资金规划和子公司的经营发展预算,给予子公司一定的资金收付及运用权限;该资金权限的分派要得到公司董事会的审批;资金运用超权限的,报公司总经理办公会审批;

(六)重大事项决策:公司企划处拟订子公司重大经营决策权限的分派,并根据实际情况不定期调整;该重大经营决策权限的分派标准要得到公司董事会的审批;超权限的重大经营决策报公司总经理办公会审批;

(七)财务报告。子公司定期向公司财务部报送财务报表及其他财务资料;

(八)年度考核。公司企划处及相关部门根据预算指标对子公司进行年度

经营业绩考核。

四、监督和检查

第十六条 公司监事会负责行使对子公司内部控制的监督检查权。

第十七条 对控股子公司内部控制监督检查的主要内容包括:

(一) 子公司内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部门履行两项以上不相容职责的现象;

(二) 子公司内部控制授权批准制度的执行情况。重点检查重大经营决策和财务决策经的审批授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为;

(三)子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查子公司的财务状况是否出于公司的直接监控之下;

(四)子公司业经营和财务信息及时全面反馈。检查子公司经营风险是否处在公司控制范围中;

(五)子公司业务发展趋势。检查子公司业务发展是否符合公司的战略推进方向。

第十八条 监事会对监督检查过程中发现的子公司内部控制制度中的薄弱环节,应要求被检查单位纠正和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向经理层和董事会,以便及时采取措施,加以纠正和完善。

 

第十四章 财务报告编制

一、总

第一条 为了指导公司规范财务报告编制,防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响,保证会计信息的真实可靠,根据国家有关法律法规,制定本制度。

第二条 财务报告包括会计报表及其附注和其他在财务报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。

附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料,以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。

附注披露财务报表的编制基础,相关信息与资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示的项目相互参照。

二、岗位分工与职责安排

第三条 负责各分子公司财务核算的会计负责编制各分子公司报表的编制,经审核无误的报表交负责编制合并报表的会计据以编制合并报表。财务部负责人负责财务报表的审核。

第四条 公司法定代表人及全体董事对本公司财务报告的真实性、完整性集体负责。     

第五条 财务部是财务报告编制的归口管理部门,其职责包括:制定年度财务报告编制方案;收集并汇总有关会计信息;编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。

第六条 公司内部参与财务报告编制的各单位、各部门及时向财会部门提供编制财务报告所需的信息,并对所提供信息的真实性、完整性负责。

三、财务报告编制准备及其控制

第七条 财务部负责制定年度财务报告编制方案,明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等。年度财务报告编制方案经财务总监核准后签发至各参与编制部门。

第八条 公司编制财务报告,以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据,并按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。

对故意漏记或多记、提前确认或推迟确认报告期内发生的交易或事项的情形,应查明原因并进行处理。

第九条 公司根据经董事会审议通过的会计政策,对本期与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计进行分析、评价,特别关注是否存在滥用或随意变更会计政策、不恰当调整会计估计所依据的假设及改变原先作出的判断等情形。

第十条 对会计报表可能产生重大影响的会计政策和会计估计,及时提交董事会审议。

第十一条 公司在编制年度财务报告前,按照《公司财务会计报告条例》的有关规定,全面清查资产、核实债务,并将清查、核实结果及其处理方法向公司董事会报告,以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。

在日常会计处理过程中应及时进行对账,将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对,保证账证相符、账账相符、账实相符,确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。

四、财务报告编制及报送控制

第十二条 按照国家统一的会计制度规定的会计报表格式和内容,根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表,不得漏报或者任意进行取舍。

第十三条 编制完成的报表应检查会计报表之间、会计报表各项目之间的

勾稽关系是否正确,重点对以下项目进行校验: 1、会计报表内有关项目的对应关系; 2、会计报表中本期与上期有关数字的衔接关系; 3、会计报表与附表之间的平衡及勾稽关系。

第十四条 对会计报表中需要说明的事项在会计报表附注和财务情况说明书中作出真实、完整、清楚的说明。

第十五条 公司根据国家法律法规和有关监管规定,聘请会计师事务所对财务报告进行审计。

第十六条 经审计人员同意的财务报告草稿,经由财务总监审核并签署真实性承诺后,及时提交董事会审议确认。

第十七条 董事会正式批准财务报告后,注册会计师方可签发审计报告。

第十八条 公司编制的经过审计的财务报告按照有关规定装订成册,加盖公章,并由公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名。

 

第十五章  信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强信息披露事务管理,充分履行对投资者的诚信与勤勉责任,本着公平、公正、公开的原则,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》,特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息,并送达相关证券监管部门备案。

第三条 信息披露是公司的持续责任,公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 公司除按照强制信息披露要求披露信息外,有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息,体现公司信息披露公开、公平、公正的原则。

第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第七条 公司依法披露信息,将公告文稿和相关备查文件于第一时间报送深圳证券交易所,并在中国证监会指定的媒体发布。公司指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露指定报纸,公司公开披露的信息同时在深圳证券交易所指定的网站: 巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 上披露。公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山东证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替履行的临时报告义务。被证监会依法调查的,公司及其董事、监事、高级管理人员以及控股股东应按规定在调查期间保持静默,不得擅自对调查相关事宜发表意见。

第九条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第二章 应当披露的信息及披露标准

第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书

1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

2、公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

4、申请证券上市交易,应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

5、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

6、上述15款有关招股说明书的规定,适用于募集说明书。

7、公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第十二条 定期报告

1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。

4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

6、定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第十三条 临时报告

1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

5) 公司发生重大亏损或者重大损失;

6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7) 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

8) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

9) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

12) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

13) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

14) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

15) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16) 主要或者全部业务陷入停顿;

17) 对外提供重大担保;

18) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

19) 变更会计政策、会计估计;

20) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露;

22)聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;

23)中国证监会规定的其他情形。

2、公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、

可能影响事件进展的风险因素:

1)该重大事件难以保密;

2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

4、公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

5、公司控股子公司发生本条第1款规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第十四条 其他事项

1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组;

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第十六条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第三章 信息的传递、审核、披露流程

第十九条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。

1、董事会秘书根据文件编制要求,对编制季报、中报、年报工作进行部署;

2、董事会办公室和财会部对季报、中报、年报内容进行分工并制定完成时间表;

3、各部门在规定的时间内完成各自的分工内容,并经部门负责人确认;

4、公司财务部将各部门提交的文件进行汇总;

5、会计师事务所出具审计报告(如需要审计);

6、证券部编制季报、中报、年报初稿;

7、董事会审议季报、中报、年报(监事会审议有关定期报告);

8、证券部负责按照主管机关有关要求,将季报、中报、年报和其他相关资料上报深圳证券交易所,并在指定媒体上刊登公告;

9、证券部负责按照主管机关有关要求,将季报、中报、年报上报中国证监会、山东证监局。

第二十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

1、董事会秘书得知重大事件发生或接到信息披露义务人提供的信息,应尽快组织相关人员起草披露文稿;

2、提供信息的部门负责人认真核对相关文稿并予以修订;

3、董事会秘书进行合规性审查;

4、拟披露的文稿报董事长审定并签发。其中,证券交易所要求经全体董事确认的临时公告,须提交全体董事审定后发布;

5、董事会秘书及时报深圳证券交易所,经审核后予以公告。

第二十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

1、公司信息披露主体,在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时,若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息,上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息,也必须拒绝回答。

2、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误,应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第二十二条 对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、申请:公司发布信息,公司董事会秘书应当以书面形式通过深交所自动传真系统或通过深交所网上业务专区提出申请,并按深交所的相关规定提交公告内容及附件。

2、审核:深交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释,并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

3、发布:发布信息经深交所审核通过后,在中国证监会指定的报纸和网站上披露。

第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第二十三条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理:

1、董事长为信息披露工作的第一责任人;

2、董事会全体成员负有连带责任;

3、董事会秘书为公司信息披露的直接责任人;

4、证券部为信息披露事务的日常管理部门,由董事会秘书直接领导。

第二十四条 在信息披露事务管理中,证券部承担如下职责:

1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告。

2、负责完成信息披露申请及发布。

3、负责收集各子公司发生的重大事项,并按相关规定进行汇报及披露。

第二十五条 董事会秘书的职责:

1、及时将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

2、协调和组织公司信息披露事项,汇集公司应予披露的信息,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

3、列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门和单位应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息;公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

4、负责信息的保密工作,内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

5、董事会秘书不能履行信息披露职责时,由证券事务代表代行其相关职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等信息披露义务人的报告、审议和披露的职责

第二十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应履行相应的信息披露义务。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务。

第二十七条 董事、董事会的责任

1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

2、董事个人应当在获知董事会尚未知悉的有关公司重大信息后,及时以书面形式向董事会报告。

3、董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第二十八条 监事、监事会的责任

1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;

2、监事应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

3、监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

4、监事会对涉及检查公司财务,及对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前通知董事会。

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

第二十九条 高级管理人员的责任

1、公司高管人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

2、公司高管人员应当在重大事件发生的当日内以书面形式向董事会报告,并在该书面报告上签名,承担相应责任。

3、公司高管人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问,并提供有关资料,承担相应责任。

4、公司在对外宣传时,内容不得违反上市公司信息披露的有关法规和公司的有关制度。

第三十条 各部门、分支机构负责人信息披露的责任:

(一)各部门、分支机构负责人当日内以书面形式将有关重大事项情况向公司管理层报告,同时在该书面报告上签名,承担相应责任。

(二)各部门、分支机构负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

(三)各部门、分支机构在对外宣传时,内容不得违反上市公司信息披露的有关法规和公司的有关制度。

第三十一条 公司各部门及分支机构应建立相应的信息报告制度,并有专门的机构或人员负责与公司董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通,于每月十五日前向董事会办公室提供上月各类必要的数据和信息,共同协作做好公司信息披露工作。若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项,应在第一时间与董事会秘书或证券事务代表联系。

第六章 未公开信息的保密措施,内幕信息知情人的范围和保密责任

第三十二条 证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息:

1、本制度第十三条所列重大事件;

2、公司分配股利或者增资的计划;

3、公司股权结构的重大变化;

4、公司债务担保的重大变更;

5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

6、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

7、上市公司收购的有关方案;

8、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三十三条 内幕信息的知情人包括:

1、公司的董事、监事、高级管理人员;

2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

7、中国证监会规定的其他人。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

第三十五条 在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的,公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第三十七条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度,制定公司的财务会计制度。

第三十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会山东证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会山东证监局和深圳证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会山东证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。

第四十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第四十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第八章 档案管理

第四十二条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会指派证券部专人负责管理。

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录,或由董事会秘书指定1名记录员负责记录,并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第四十四条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、山东证监局等单位进行正式行文时,须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第九章 责任追究与处理措施

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十六条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并追究有关当事人的直接责任。

信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》相关规定进行处罚。

第十章 附 则

第四十七条 本制度未尽事宜,按国家相关法律、法规、规章和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定执行

若中国证监会或深圳证券交易所对信息披露有新的制度,本制度应做相应修订。

第四十八条 本制度与国家法律、法规有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件为准。

第四十九条 本制度由董事会负责解释。

第五十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第十六章  信息系统安全管理制度

一、信息系统权限管理

第一条 权限管理职责的划分

1、企划处负责公司所有信息系统权限设置的备案及《公司资源计划(ERP)系统》权限设置的管理。

2、财务部负责《金蝶EAS系统》权限设置的管理。

3、人力资源部负责《人力资源管理系统》权限设置的管理。

4、以上信息系统管理部门的权限设置资料须在企划处备案。

第二条 权限的审批

1、各信息系统使用人员需增加权限时,须填写《信息系统权限申请表》, 写清使用系统的名称及所需用的权限,经本部门负责人签字同意,报相关企划处审批。

2、使用部门负责人在签字时,应明确申请人是否具有拥有此权限的权利。由于申请人原因对公司造成利益损失的,部门负责人承担连带责任。

3、企划处收到《信息系统权限申请表》后,根据情况确定是否增加申请人权限。

第三条 权限的变更

由于使用人员工作变动,致使信息系统权限变更的,使用部门须在2 个工作日内填写《信息系统权限申请表》, 并注明原有权限是否要保留或删除,然后报企划处及时更新。

二、信息系统及网络控制程序

第四条 信息系统及网络控制程序的目的:加强公司信息系统及网络的建设和管理,借助信息系统优化工作流程,提高工作效率,为公司决策提供依据,最终达到提高公司竞争力的目的。

第五条 控制程序适用范围:适用于公司所有管理与使用信息系统及网络的部门。 注:信息系统是指公司所有的软件系统和信息资源;网络是指公司所有的硬件系统(包括所有计算机及附属设备、网络设备及其线路)。

第六条 职责分工:1、企划处负责对公司的信息系统及网络进行全面规划、建设和维护;负责公司网站的建设、维护和推广工作。

2、生产处负责网络设备及耗材的招标与采购工作。

3、各部门负责配合企划处完成公司信息化建设的相关工作;负责部门内部网络设备的日常使用、保养与管理;负责公司网站的维护工作;负责及时将随机计算机设备及相关软件到企划处和生产处登记、备案。

第七条 工作程序:1、信息系统及网络的规划、建设:企划处应根据公司发展需求、信息化发展的趋势并结合各部门对信息系统及网络的意见和建议,制定每年的年度计划。并根据年度计划完成相应的信息系统和网络建设工作。年底对计划完成情况进行总结、评定,改进下一年的年度计划。

2、信息系统及网络的维护、升级及扩充:企划处负责公司信息系统及网络的维护工作,解决运行中出现的各种问题。信息系统的升级或扩充由使用部门提出申请,企划处调研后决定进行购买或自行开发。网络系统的升级与扩充由各部门提出申请,企划处根据具体情况决定是否需要升级、扩充或报废。

3、数据安全和网络设备安全预防:企划处负责公司整个信息系统的数据安全工作,包括数据备份、病毒防范和防范外来攻击,公司整个网络设备的安全预防工作。

三、网络系统采购与管理流程

第八条 各部门有硬件购买需求时,要向企划处申请,企划处调研并报总经理批准后,转交生产处。企划处根据网络建设规划形成采购计划,报总经理批准后,将采购计划、可信供应商信息和供应商评估数据转交给生产处。生产处根据采购计划,购进满足公司要求的网络设备。企划处负责对购进的计算机及网络设备进行调试安装。

四、信息系统的开发与建设

第九条 企划处负责公司信息系统的统一规划与建设,并对各部门软件的需求进行调研、选型、购买、实施或自主开发,如需购买的软件报总经理批准后实施。

第十条 各部门应当配合企划处进行信息系统的调研及实施工作。

五、网络设备及数据的管理

第十一条 各部门负责部门内部计算机设备的安全工作,保证本部门计算机及其附属设备的完好。

第十二条 各部门负责职责范围内的数据信息的安全工作。

第十三条 各部门使用人员负责计算机设备的外部保养及日常清洁,企划处负责监督检查并根据使用环境对计算机的内部进行保养清洁。

六、 随机设备的管理

第十四条 随生产设备赠送或配置的计算机及附属设备,使用部门须通知生产处,由生产处统一管理调配;相关软件也须向生产处备案。

第十五条 随生产设备配置的计算机、附属设备及相关软件的调试,使用部门必须通知生产处,生产处参与安装调试工作。

七、网站的开发与维护

第十六条 信息发布前,须经董事会秘书审核通过后方可在网站上发表。企划处具体负责对外网站的建设、维护与推广,并负责各个板块的维护与更新。

第十七条 各部门积极协助企划处做好网站的开发与维护。

 

  第十七章 人力资源内部控制制度

一、   

第一条 为了加强公司对人力资源的管理,优化公司内部控制环境,根据《中华人民共和国劳动法》等法律法规,制定本制度。

第二条 本规范所称的人力资源政策包括岗位职责和人力资源计划、招聘、培训、离职、考核、薪酬等一系列有关人事的活动和程序。

第三条 公司在建立并实施人力资源政策控制过程中,重点强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制,并采取相应的控制措施:

(一)根据国家劳动法和公司发展的实际需要,开展人力资源工作。

(二)岗位职责和任职要求明确,人力资源需求计划合理;

(三)招聘及离职程序规范,培训工作以提高员工道德素养、知识能力和专业胜任能力为目标;

(四)人力资源考核制度科学合理,引导员工实现公司经营目标;

(五)薪酬制度能保持和吸引优秀人才,薪酬发放标准和程序规范,坚持在制度面前人人平等的原则,为每个员工提供平等竞争的机会。

二、岗位职责与人力资源需求计划

 

第四条 公司建立了岗位说明制度,明确所有岗位的主要职责、资历、经验要求等,并定期组织内部各单位、各部门对工作岗位进行分析,确保各岗位配备胜任的人员,避免因人设岗。

第五条 公司建立了岗位责任制,明确了岗位职责及其分工情况,确保不相容岗位相互分离、制约和监督。

第六条 对于在产品技术、市场、经济、管理等方面涉及或掌握公司知识产权、专有技术、商业秘密等的工作岗位,公司与该岗位工作人员在劳动合同中约定保密协议,明确其特殊的权利和义务。

第七条 公司应建立良好的人力资源政策反映渠道,确保有关人力资源政策的建议得以传递和落实,保证人力资源运用效率的提高和人员任用的公平合理。

第八条 公司根据自身经营管理实践经验,对质量检查、供应岗位人员实行轮岗制度。

第九条 公司内部各单位、各部门应根据岗位设置现状,提出人力源管理政策和制度的改进建议,以提升整体管理水平。

第十条 公司制定人力资源需求计划,根据公司中长期战略规划制定公司人力资源规划,进一步建立完善人力资源管理制度及工作流程,通过人力资源规划、配置、培训、绩效考核、成长发展设计,激励、引导员工不断学习成长,适应公司发展需求,并考虑进行一定的人才储备。

三、招聘、培训与离职

第十一条 公司根据人力资源需求计划,采取社会招聘、内部选拔、校园招聘等方式,对关键岗位和紧缺人才进行选拔。招聘工作一般按照资格初审、专业知识和综合素质测评、面试与答辩、专家组评审等程序进行。在整个招聘过程中的审核记录和相关资料均需妥善归档保存。

第十二条 公司招聘人员时应特别关注招聘对象的职业道德。对于会计、出纳、信息系统操作等易发生舞弊行为的岗位以及中、高级管理人员的招聘,公司专门审核招聘对象是否有违法犯罪、行政处罚、商业欺诈等前科。

第十三条 公司招聘人员时应关注招聘对象的专业胜任能力。对专业技术有特殊要求的岗位,公司要求招聘对象具有相应的从业资格证书,并检查其真实性。

第十四条 公司根据实际需要制定培训计划,对培训目的、培训人员、培训时间、培训方式、培训预算等作出适当安排,确保员工专业知识和业务能力达到岗位要求。

第十五条 公司采取坚持理论学习与实践锻炼相结合,在岗学习与脱产学习相结合,内部学习与外部学习相结合,思想政治教育与公司文化熏陶相结合的原则,综合开发利用公司内外的各种培训资源,按照员工的管理权限,进行分层次、有重点的培训。针对不同类别员工,确定相应的培训内容与培训重点,对全公司范围内的管理人员(高层、中层、基层)、技术人员、营销人员、生产操作及后勤服务人员进行了分层次、有重点的统一培训等方式对员工进行培训。培训期末由培训单位进行考核,并将考核结果及时报公司人力资源管理部门进行评价。

第十六条 公司将人力资源招聘与培训的费用纳入预算,明确费用开支范围和开支标准,并指定有关责任人对招聘和培训费用实施控制。

第十七条 公司员工在工作过程中因个人原因提出辞职申请时,根据劳动合同规定的时间要求提前向人力资源部提交辞职报告,并按照公司要求和技术保密协议规定办理有关离职交接手续。

第十八条 公司总经理、董事会秘书的聘任或解聘由董事会决定;公司副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任或解聘由总经理提名,经董事会通过生效;总经理负责聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的所有人员。总经理对中层管理人员的调动、升迁、离职、调资、任免等作出人事决定,对中层干部和员工的调动、升迁、离职、调资、聘任等人事权授权各单位、厂长(经理)负责。

第十九条 离职人员提出辞职申请后,除非属于办理交接手续或处理遗留问题,原则上不得接触公司的各项资料。员工辞职必须办理完毕相关交接手续,并退还所有属于公司的实物资产和各种信息资料。

第二十条 公司员工由于严重违反公司制定的有关管理规章制度,并给公司生产经营和商业声誉造成严重损害时,公司根据有关管理规定及双方签署的劳动合同有关条款,对员工予以辞退。

第二十一条 公司对员工实施辞退处罚应符合国家有关劳动保护的法律法规。必要时,征求公司法律顾问或外部法律顾问的意见。

被辞退员工对公司辞退决定如有异议,可以向公司工会或其他有关部门提出复查要求。在员工接受违纪事实调查和提出复查期间,公司根据具体情况,在不违反国家法律法规的前提下,对该员工进出公司有关行为实行必要的限制,以保护公司利益。

第二十二条 公司作出辞退员工的最终裁定后,通知各部门为员工办理离职交接手续。

 四、人力资源考核

第二十三条 公司制定科学合理的人力资源考核制度,对员工履行职责、完成任务的情况实施全面、公正、准确的考核,客观评价员工的工作表现,引导员工实现公司经营目标。

第二十四条 公司根据岗位特征制定不同的考核评价方法。考核内容主要涵盖员工的个人素质、工作态度、专业知识、工作能力、工作成果等。

第二十五条 新聘人员应有三个月的试用期,试用期满正式聘用后一年(含试用期),公司应对其工作表现进行综合性考核,以作为其转正定级的依据。

第二十六条 公司对正式人员的考核分为年终考核和专项考核。

年终考核是指公司于每年年初,对员工上一年度的工作情况进行全面综合的评价。年终考核具体分解到季度和月度考核。

专项考核是指公司就某一具体项目对所属员工的品德、学识、能力、经验、工作业绩、项目质量等进行考核。

第二十七条 年终考核和专项考核的结果作为员工薪酬水平以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。

第二十八条 公司建立顺畅的考核沟通渠道,及时与员工就考核结果进行充分沟通,并为员工职业发展提供咨询和指导。

第二十九条 公司建立正式的人力资源考核记录制度。公司定期审阅考核评价结果,确保考核记录完整保存。

五、薪酬及激励

第三十条 公司制定与人力资源绩效考核相挂钩的、科学的岗效薪点工资制度,规范分配行为,调动员工积极性和创造性,促进公司及员工自身的发展。

公司在设计薪酬制度时,体现对员工的激励作用和对人力资源的保护作用,注重长期激励与短期激励相结合、物质激励与精神激励相结合,有利于保持和吸引优秀的人才。

第三十一条 公司董事会薪酬委员会负责制定本单位的薪酬考核制度,并监督实施。

第三十二条 公司的薪酬一般由工龄工资、岗点工资、绩效工资和年终奖励等组成。岗点工资及其变动根据公司岗位的岗位要素(岗位责任、岗位技术复杂程度、岗位劳动强度、岗位工作环境、岗位人才稀缺程度等)对各岗位进行测评归级确定;绩效工资根据考核结果确定,并明确标准和发放程序;年终奖励明确奖励的范围、标准和发放程序。

第三十三条 公司根据有关法律法规、国家统一会计制度的规定,准确确认、计量并发放员工薪酬,并对薪酬发放的真实性、合法性和准确性进行严格的审核,以防虚报冒领等行为。在发放薪酬的同时,公司向员工提供薪酬明细单,供员工核对确认。

第三十四条 公司制定了薪酬制度评价机制,及时对薪酬制度的合理性及其执行效果进行评价,并根据评价结果修订完善。

 

山东海化股份有限公司董事会

二〇〇七年六月二十日


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