为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,制订本制度。

 

第一章 总 则

第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,按照本制度第六章执行。

  第二条 公司发行股票的募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告;发行可转换公司债券在转股后,在规定的时间内,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。

  第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

  第四条 根据有关法律、法规和规范性文件的规定,公司应及时披露募集资金使用情况,充分保障投资者的知情权。

第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。

 

第二章 募集资金的存放

  第六条 为便于对募集资金使用情况的监督检查,公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)

  第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。同时签订三方监管协议时间应在从该专户中支取第一笔款项的时间之前。协议至少应当包括以下内容:

(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;

(二)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(三)公司应当每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(五)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;

(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者公司均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;

(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;

(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。

 

第三章 募集资金的使用

第九条  公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。公司应按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报深交所并公告。

第十条  募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条  公司财务部根据项目进展情况制定募集资金使用计划书。

募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批:

() 计划书由财务部根据募集资金投资项目的具体实施进度编制。

    (二)募集资金使用计划书编制完成后,报公司财务总监签字后报公司总经理办公会审批。

() 募集资金使用时,必须严格依照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照总经理办公会批准的募集资金使用计划书的规定提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经主管经理签字后报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的,应报董事会会议审批。

第十二条  募集资金投资项目应按公司董事会会议承诺的计划进度实施,用款部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向董事会和财务部提供具体工作进度计划。

  第十三条  确因不可预见的客观因素影响,项目不能按承诺的预期计划进度完成时,必须对实际情况公开披露,并详细说明原因。

  第十四条  公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条  募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十六条  公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第十七条  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见,并经公司董事会审议通过后方可实施。但公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第十八条  公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;

(四)独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十九条  公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)独立董事、保荐机构出具的意见。

超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

补充流动资金到期后,公司应当在2个交易日内报告深交所并公告。

 

第四章  募集资金投向的变更

第二十条  公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:

(一) 取消原募集资金项目,实施新项目;

(二) 变更募集资金投资项目实施主体;

(三) 变更募集资金投资项目实施地点;

(四) 变更募集资金投资项目实施方式;

(五) 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%

(六) 深交所认为募集资金投向变更的其他情形。

第二十一条  募集资金投资的项目,应与公司募股说明书承诺的项目相一致,原则上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经公司董事会会议审议后由股东大会批准。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十二条  公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十三条  公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明。

第二十四条  公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性。

第二十五条  公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十六条  公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十七条  公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,专项审核报告应当在年度报告中披露。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的,公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第二十八条  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。

 

第六章  发行股份涉及收购资产的管理和监督

第二十九条  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十条  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第三十一条  公司拟出售上述资产的,应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此外,董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

第三十二条  公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十,应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因,同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明;若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。           

第三十三条  本制度由公司董事会负责解释。

 

 

 

 

 

           

山东海化股份有限公司

二〇〇八年四月十九日

 


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