第一章   

第一条 为维护本公司和股东的合法权益,规范监事会的组织和行为,确保监事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《山东海化股份有限公司章程》的规定,制定本议事规则。

第二条 监事会是公司的监督检查机构,对股东大会负责,独立行使监督检查权,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

第三条 监事应当遵照有关法律、法规和公司章程的规定,以诚信、勤勉的态度履行职责。

未经公司章程规定或监事会的合法授权,任何监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。

第四条 监事会由五名监事组成,其中职工代表二名,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使职权。

第五条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会或职工代表大会予以撤换:

(一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的;

(二)连续二次不能出席监事会会议的;

(三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的;

(四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

除上述原因,公司不得随意撤换监事。

第二章  监事会职权

第六条  监事会按照公司章程的规定行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司的财务;

(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)提议召开临时董事会会议;

(八)向股东大会提出提案;

(九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼;

(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

公司应当为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事会在履行职责遇到障碍时,可向董事会或股东大会反映,同时向公司所在地中国证监会派出机构报告。

第七条 监事会主席依法行使以下职权:

(一)召集和主持监事会会议;

(二)检查监事会决议的执行情况;

(三)代表监事会向股东大会做工作报告;

(四)《公司章程》规定的其他职权。

第八条  监事会在履行监督职能的过程中,针对所发现的问题可采取下列措施:

  (一)发出书面通知,要求予以纠正;

  (二)要求公司有关部门进行核实;

  (三)提议召开临时股东大会;

  (四)向国家有关监督机构、司法机构报告或者提起申诉;

(五)依据《公司法》、《公司章程》提起相关诉讼。

第九条监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害的,参与决议的监事应承担相应的责任,但表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。

第三章 监事会会议

第十条 监事会的议事方式为会议方式。

监事会应加强与独立董事之间的沟通和交流,以提高监督效果。监事会召开会议时,可邀请独立董事列席会议。

第十一条 监事会主席负责召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开前十日,以书面形式(包括传真、信函等)送达全体监事。

监事会会议因故不能如期召开的,应说明原因。

第十三条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十四条 监事可以提议召开临时会议,临时会议通知应当在会议召开前二日,以书面形式(包括传真、信函等)送达全体监事。

第十五条 监事会会议原则上不审议在通知中未列明议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时,应当先由到会监事过半数同意将新增的议案或事项列入会议议程后,方可对新增议案或事项进行审议表决。

第十六条 监事会应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

第十七条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第十八条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条 监事会应保证各位监事对所讨论的议题充分表达意见。

第二十条 监事会会议对所讨论的议题应逐项进行,每位监事应对所讨论的议题逐项明确表示意见。

第四章 监事会决议和会议记录

    第二十一条 监事会做出决议,必须经半数以上监事的通过。

第二十二条 监事会决议表决方式为举手或投票表决。特殊情况下可以采取通讯等方式,但应将议事全过程做成会议记录并由所有监事签字。

第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后,会议主持人宣布形成监事会决议。监事会决议经出席监事会议的监事签字后生效,未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序,不得对已生效的监事会决议做任何修改或变更。

第二十四条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第二十五条 监事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议的监事姓名、受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名以及列席人员姓名;

(三)会议议程;

(四)监事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十六条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间,监事会会议记录的保存期不得少于十年。

                      第五章   附 则

第二十七条 本议事规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、部门章程、《公司章

程》以及其他规范性文件的相关规定执行。本议事规则与国家现行法律法规、规范性文件及公司章程相悖时,应按照上述法律、法规、规范性文件执行。

第二十八条 本议事规则自股东大会审议批准之日起生效。

第二十九条 本议事规则由监事会负责解释和修改。

 

 

                                    山东海化股份有限公司监事会

                                        二〇〇六年四月六日


电话/传真:0536-5329890/0536-5329701 ©2015-2016 山东海化股份有限公司 版权所有 鲁ICP备09091972号