第一章 总则

第一条 本细则是在《公司章程》、《监事会议事规则》的基础上对监事会工作内容及程序的细化,目的是使监事会能够更加行之有效地行使对公司运营的监督检查职能,充分发挥在公司治理中的作用,进一步完善公司法人治理结构。

第二条 监事会及其成员根据相关法律法规、公司规章制度及本细则规定的程序,行使本身的职权;同时监事会要充分发挥职工代表监事的作用,积极听取员工意见,鼓励员工参与对公司运营的监督检查,进一步丰富监督检查的手段和内容。

第二章 监事会具体工作内容

第三条 监事会按照有关法律、公司章程及监事会议事规则的规定行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司的财务;

(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)提议召开临时董事会会议;

(八)向股东大会提出提案;

(九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼;

(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

公司应当为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事会在履行职责遇到障碍时,可向董事会或股东大会反映,同时向公司所在地中国证监会派出机构报告。

第四条 为更好地了解公司经营决策过程,公司监事会应安排相关的监事列席总经理办公会、生产经营调度会等与公司经营相关的会议,参会监事应做好纪录,并对存在的问题及时向监事会汇报。

第五条 对重大投资项目,监事会应指派专门的监事进行全程监督和了解,对期间发现的问题,监事会应要求相关人员做出相应的解释,情况严重的,要依据有关法律法规及规章制度及时向股东大会、董事会及有关管理层提出监督检查意见。

第六条 受监事会委派进行投资项目全程监督的监事要从以下几个方面对投资项目予以监督,并做好相应的监督纪录:

1、重大投资项目的招投标情况;

2、项目的建设进度及完成质量情况;

3、项目建成后的达产达效情况;

4、项目建设专项资金的使用情况;

5、项目预算的编制及执行情况;

6、监事会认为的其他重要情况。

第七条 监事会对公司的财务数据及财务报告尤其是定期报告,要予以严格审查。必要时可要求财务部门负责人对有关数据做出具体解释,也可根据有关规定聘请外部审计机构单独予以审计,费用由公司承担。

第八条 监事会行使对公司董事及其他高管人员的职务监督职能,并通过其监督检查报告对董事及高管的工作业绩向董事会薪酬考核委员会出意见及建议。

第三章 监事会的工作程序及方式

第九条 监事会主席负责召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十条 监事会会议例会及临时会议的召开程序依《监事会议事规则》进行。

第十一条 监事会会议原则上不审议在通知中未列明议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时,应当先由到会监事过半数同意将新增的议案或事项列入会议议程后,方可对新增议案或事项进行审议表决。

第十二条 监事会应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。

第十三条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第十四条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 监事会会议对所讨论的议题应逐项进行,每位监事应对所讨论的议题逐项明确表示意见。

第十六条 对监事会会议中每位监事的发言及对议题的意见,均需记录在案。

第十七条 监事会监督检查可以采取日常监督检查、定期监督检查、专项监督检查、抽查和专案调查等方式进行。
   
第十八条 监督检查按下列程序进行:
   
(一)确定监督检查的对象、内容和工作方案;
   
(二)委派监督检查负责监事并成立监督检查小组;

(三)组织实施监督检查;
   (四)提出监督检查报告,内容应包括:被检查对象名称、检查日期、检查的原因、项目、发现的主要问题、监督检查意见等;
 
  (五)将监督检查结果通知被检查对象;

(六)对违反通法律、法规、规章和政策的行为及时向股东大会、董事会及有关监管部门反映;
   (七)跟踪监督处理意见、建议、决定的执行情况;
   (八)将监督检查报告及相关资料归档。

第十九条  监事会开展日常监督检查工作采取以下方式:

(一)列席公司董事会会议、经理办公会议等重要会议;

(二)及时查阅公司资产状况、财务状况、经营管理情况及其大额资金流动情况的有关资料;

(三)问卷调查、工作评议、质询、约谈等;

(四)实地调研公司重大项目情况;

(五)监事会认为必要的其他监督检查方式。

第二十条  监事会应及时收集和整理公司基本信息、财务会计信息、经营管理信息、监督管理信息及其他重要信息。重点从以下几方面了解公司资产状况、财务状况和经营管理情况:

(一)公司财务、投资、资产管理、内部审计等机构的建立及运行情况;

(二)公司预决算、投融资、采购、销售、成本费用、货币资金管理、应收款项管理、存货管理、固定资产管理等方面内控制度的建立与执行情况;

(三)公司财务会计核算情况;

(四)公司重大事项发生情况。

第二十一条  监事会认为必要时,应对公司有关重大事项开展专项监督检查,专项监督检查工作方案须由监事会主席签署,并委派专门的监事负责。

第二十二条  监事会开展定期监督检查工作采取以下方式:

(一)召开与定期监督检查事项有关的会议,听取公司董事会及经营层成员有关资产状况、财务状况和经营管理情况的汇报,必要时要求公司董事会及经营层成员做出说明;

(二)检查公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料;

(三)与承担财务决算审计的中介机构沟通,了解公司经营管理和资产财务管理等情况,查阅财务决算审计报告,掌握报告中披露的信息;

(四)向工商、财政、税务、审计、银行等有关部门和单位调查了解公司的资产状况、财务状况和经营管理情况;

(五)监事会认为必要的其他监督检查方式。

第二十三条  监事会要结合日常监督检查工作和对公司有关资料的综合分析判断,突出以下几方面年度监督检查重点:

(一)执行法律法规方面。主要包括公司是否合法经营,是否遵守财经法律法规,公司领导人员是否有违法违规行为等;

(二)财务会计方面。主要包括财务会计核算是否规范、财务会计数据是否真实、财务结构是否合理、现金流量是否正常;

(三)内控制度方面。主要包括内控制度本身是否健全或存在缺陷,内控制度是否有效执行等;

(四)重大事项管理方面。主要包括委托理财、股票交易、期货交易、投融资、资金拆借、对外担保、产权变动、重大法律诉讼、重大关联交易事项管理等;

(五)董事及高级管理人员执行职务是否尽职等。

第二十四条  监事会要根据年度监督检查重点,编制年度监督检查工作方案。年度监督检查工作方案应包括监督检查的范围、内容,实施监督检查的步骤、方法,监督检查工作时间安排、人员分工及重要说明事项等内容。

第二十五条  监事会可以采用检查、监督、观察、查询及函证、计算和分析性复核等方法,从以下几方面对公司会计报表项目与金额进行实质性核查:

(一)财务数据核查。主要包括对资产、负债、所有者权益及损益类会计项目的财务数据进行核查或抽查;

(二)现金流量表特殊情况的核查;

(三)合并报表中特殊情况的核查;

(四)特殊事项的核查。主要包括收入确认、关联方交易、债务重组、分立合并、会计政策、会计估计变更、会计差错更正、期初余额、期后事项、或有损失、持续经营能力等。

第二十六条  监事会要根据年度监督检查情况,对公司及其高级管理人员进行客观评价:

(一)财务状况评价。监事会应当对公司财务会计报告的真实性、完整性、合法性,公司财务问题及其面临的财务风险等进行评价;

(二)经营管理评价。监事会应当对公司经营效益、内控制度、重要子公司经营状况、经营风险等进行评价;

(三)重大问题揭示评价。监事会应当对监督检查中发现的重大问题及其原因、性质、影响予以揭示评价;

(四)公司董事会及经营层成员评价。监事会应当对公司董事会及经营层成员履行职责情况进行评价。

第二十七条  年度监督检查工作结束后,监事会应及时撰写年度监督检查报告。年度监督检查报告内容应包括总体监督评价意见;公司经营绩效情况、董事会规范运作情况、经营层经营管理情况、公司财务与资产状况、公司内部控制情况等具体监督检查内容;对公司存在问题的分析与对策建议;董事及高级管理人员的尽职情况;监事会认为需要报告的其他事项。

第二十八条  监事会根据年度监督检查报告中的有关事项,监督公司执行监督检查整改情况,并根据要求向股东大会及上级监管部门报告其监督信息;对公司无故拖延或整改不力的,监事会应及时向有关部门反映。

第二十九条 监事会在履行监督检查职责时,对发现的问题应当做出书面记录,并由监督检查人员和被检查对象签字或盖章。

第三十条 本细则由公司监事会负责解释。

第三十一条 本细则自监事会通过之日起实施。

                           

 

 

山东海化股份有限公司监事会

                                          二〇〇七年八月二十九日

 


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