第一章  一般规定

 

第一条  为保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则一一一关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

 

第二章  关联人和关联关系

 

第二条  公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

1、公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人:

(1)直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司)

(2)关联自然人直接或间接控制的企业。

2、公司的关联自然人是指:

1)持有公司5%以上股份的个人股东;

2)公司的董事、监事及高级管理人员;

3)上述人士的亲属,包括:父母、配偶、兄弟姐妹、年满18岁的子女;配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

3、因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合上述12条规定的,为公司潜在关联人。

第三条  关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制、共同控制或施加重大影响形成的相互关系,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章  关联交易

 

第四条  公司关联交易是指公司及其控股(包括实质性控股)的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

(1)购买或销售商品;

(2)购买或销售除商品以外的其他资产;

(3)提供或接受劳务;

(4)代理;

(5)租赁;

(6)提供资金(包括以现金或实物形式)

(7)担保;

(8)管理方面的合同;

(9)研究与开发项目的转移;

(10)许可协议;

(11)赠与;

(12)债务重组;

(13)非货币性交易;

(14)关联双方共同投资;

(15)中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第五条  公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(1)符合诚实信用的原则;

(2)平等、自愿、等价、有偿的原则;

(3)公正、公平、公开的原则。

(4)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时,应当回避行使表决;

(5)与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时,应当予以回避;

(6)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第六条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过协议明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

 

第四章  关联交易的决策程序

 

第七条  公司拟进行的关联交易议案,应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。

第八条  关联交易决策权限

1、股东大会:公司与关联人达成的关联交易总额高于3000万元(不含3000万元)且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,经公司股东大会批准;

2、董事会:公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易,超过此项标准,应将该交易提交股东大会审议;

3、总经理办公会:与公司关联自然人签订金额低于30万元、与公司关联法人签订金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第九条  公司董事会成员、总经理应当切实履行诚实勤勉职责,如实详尽地说明关联交易的必要性和真实意图,并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。

第十条  公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第十一条  公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议内容应当明确、具体,包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期,交易标的,交易价格,交易结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的,还应当包括该项关联交易的全年最高总额。

第十二条   公司与关联人签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

(三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决:

1、董事个人与公司的关联交易;

2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易;

3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

 

第五章  关联交易信息披露

 

第十三条  公司披露关联交易,按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行并提交相关文件。

第十四条  公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同本公司的行为,其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。

公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。

第十五条  公司与关联人达成的总额在300万元且占上市公司最近经审计净资产值的0.5%3000万元之间且占上市公司最近经审计净资产值的5%之间的关联交易,公司应当在签定协议后两个工作日内按照本制度第十七条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十六条  公司拟与其关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告的内容应当符合本制度第十七条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,独立董事应当对该交易的表决程序及公平性发表意见。同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十七条  公司就关联交易发布的临时报告应当遵循《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》相关规定。包括但不限于以下内容:

(一)      交易日期、交易地点;

(二)      有关各方的关联关系;

(三)      交易及其目的的简要说明;

(四)      交易的标的、价格及定价政策;

(五)      关联人在交易中所占权益的性质及比重;

(六)      关联交易涉及收购或出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况;

(七)      董事会关于本次关联交易对公司影响的意见;

(八)      若涉及对方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明;关联交易涉及收购、出售资产的,还应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求披露;

(九)独立财务顾问意见;

(十)深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

第十八条  公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第十五条所述标准的,公司应当按该条的规定予以披露。

第十九条  公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第十六条所述标准的,公司应当按该条的规定予以披露。

第二十条  公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露,协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一次定期报告之前未发生显著变化的,应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

第二十一条  公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露:

(一) 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份;

(二) 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利;

(三) 关联人购买公司发行的企业债券;

(四) 公司与其控股子公司之间发生的关联交易;

(五) 深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十二条  公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。

 

第六章  附则

 

第二十三条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。关联交易涉及对外担保等事项,依公司章程及担保管理制度等特别规定。

第二十四条  本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条  本制度自公司董事会通过之日起实施。

 

 

 

 

 

                             


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