第一章  总则

 

第一条  为进一步完善山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,切实保护中小股东的权益,维护公司利益,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。

第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条  董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

公司章程关于董事的规定适用于独立董事,本制度另有规定的除外。

 

第二章  独立董事的任职条件和独立性

 

第四条  独立董事应当具备下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有本制度第五条规定的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)公司章程规定的其他条件。

第五条  独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。

第六条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响,以致于影响独立董事的独立性。

 

第三章  独立董事的提名、选举和更换

 

第七条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第八条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第九条 在发布召开选举独立董事的股东大会的通知的同时,公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所,同时报中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于中国证监会或深圳证券交易所提出异议的被提名人,公司董事会应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人选举为董事。若因为上述被提出异议的独立董事候选人不能当选独立董事而使公司独立董事人数达不到公司章程规定的独立董事人数,则公司董事会应在两个月内另行召开股东大会选举独立董事,使独立董事的人数符合公司章程的规定。

第十条  独立董事由股东大会选举和更换。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十一条  独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十二条  独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十三条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于1/3的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

 

第四章  独立董事的权利和义务

 

第十四条  独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十五条  独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30万元,或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司未做出现金利润分配预案时;

(七)公司变更募集资金投向时;

(八)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十六条  公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)公司提供给其他董事的所有信息均应无任何遗漏地提供给各独立董

事。董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况,每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动;

(四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十七条  独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。

公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息,包括现场调查、询问有关人员、外部取证等;独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系,并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息;独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

 

第十八条  独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第十九条  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

第二十条  公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容:本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

 

第五章  附则

 

第二十一条  本制度自股东大会批准之日起生效。

第二十二条  本制度进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

第二十三条  本制度与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖时,应按照上述法律法规执行。

第二十四条  本制度由股东大会授权董事会负责解释。


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