第一章  总则

第一条  为维护山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)和全体股东的合法权益,规范董事会的组织和行为,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《山东海化股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定,制定本议事规则。

第二条  董事会对股东大会负责,作为董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第三条  董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。

第四条  董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。

 

第二章 董事会职权

第五条  董事会应当遵照有关法律、法规、公司章程的规定及股东大会的决议,履行下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

 (二)执行股东大会的决议;

 (三)决定公司的经营计划和投资方案;

 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;                  

 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

公司董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易以外的交易。

董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例低于20%的新建、技改项目投资等投资项目;当投资额超过上述标准时,则须经股东大会批准。

当新建、技改项目投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产30%时,须报股东大会批准。

第七条  董事会有权决定金额占公司最近一次经审计总资产低于20%的资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。

前款资产处置行为连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产30%时,须报股东大会批准。

第八条  公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会批准后实施。

第九条  董事会对外提供担保时应遵守以下规定:

(一)公司章程第四十六条规定的对外担保事项,由董事会审议通过后,还须经提交股东大会批准。

(二)除本条第(一)款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。

(三)董事会审议对外担保事项时,应经三分之二以上董事审议同意;涉及为关联人提供担保的,须经非关联董事三分之二以上通过。

(四)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照执行。

第十条  公司对内担保(指公司为公司本身提供的担保)时,董事会有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产50%以下的对内担保,超过该比例的担保,应提交股东大会批准。

 

                     第三章 董事会会议

第十一条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十二条  公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第十三条  公司董事会会议应有事先拟定的议题,严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第十四条  董事会召开会议时,董事会秘书必须通知所有监事列席会议;董事会采用通讯方式召开时,董事会秘书应将会议材料在送达董事的同时送达每一位监事,并将表决结果及时通报所有监事。

第十五条  董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十六条  有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议:

(一)代表10%以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)总经理提议时;

(五)独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时。

第十七条  召开临时董事会会议应以书面方式进行通知,包括信函、传真等;并应于会议召开二日以前通知各董事。

第十八条  董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十九条  董事会会议应当由董事本人出席,如因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席,委托人应独立承担法律责任。独立董事如无法亲自出席董事会会议的,可以书面委托其它独立董事代为出席董事会会议,但不得委托非独立董事代为出席董事会会议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,如无明确授权,视为全权委托;超出授权范围部分视为委托人放弃在该次会议上该项权利的投票权。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十一条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第二十二条  董事会会议对所讨论的议题应逐项进行,并保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。

第二十三条  董事应以认真负责的态度出席董事会,并应对所讨论的议题逐项明确表示同意、反对或放弃的意见。

 

第四章 董事会决议

第二十四条  董事会会议决议表决方式为举手或记名投票表决,在按第二十六条以传真等通讯方式作出决议时,决议采用签字方式,决议的生效以收到董事签字的传真件为准。

第二十五条  董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过并经过与会董事签名后方为有效。

第二十六条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第二十七条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第二十八条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第二十九条 列席董事会会议的公司监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。

第三十条  董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。在公司存续期间,董事会会议记录的保存期不得少于十年。

第三十一条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

 

第五章   附则

第三十二条 本章程所称“董事”如无特殊说明均包括独立董事。

第三十三条  本规则与《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章或公司章程相悖时,应按照上述法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。

第三十四条 本议事规则由董事会负责解释和修改。

第三十五条 本议事规则自股东大会审议批准之日起生效。

 

 

 

山东海化股份有限公司董事会

二〇〇六年四月六日


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