第一章 总则

    第一条 为进一步提高山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)规范治理水平,保证董事会秘书依法履行职责,根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定和《公司章程》,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所之间的指定联络人。根据深圳证券交易所有关规定,董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

第二章 董事会秘书的任职资格、聘任与解聘

第四条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内,或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第五条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;

(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;

(三)取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚;

(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;

(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上;

(六)公司现任监事;

(七)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任人员不得以双重身份作出。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前五个交易日向深圳证券交易所备案,并报送以下材料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合深圳证券交易所《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;

(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后,未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所和公司所在地的中国证监会派出机构报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书具有以下情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

(一)本制度第六条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。

    第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

  第十二条 公司董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责,直至公司聘

任新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书的履职

第十三条 公司董事会秘书应履行以下职责:

(一)接受证券监管部门的监管,组织完成证券监管部门布置的任务;为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件;

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;

(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、建立投资者关系管理制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

(六)负责信息的保密工作,建立信息披露制度,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券监管部门和深圳证券交易所;

(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录;建立公司有关会议记录、文书制作、文档保管与使用制度,未经董事会秘书同意,不得随便将上述资料借阅他人;

(八)协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章以及深交所有关规定的决议时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;

(十)为公司重大决策提供咨询和建议;

(十一)证券监管部门和深圳证券交易所要求其履行的其他职责。

第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十五条 公司董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。

  第十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职

责所负有的责任。

第四章 董事会秘书的培训

第十九条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易所认可的资格培训,培训时间原则上不少于36个课时,并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十条 公司董事会秘书、证券事务代表原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。董事会秘书、证券事务代表被深圳证券交易所通报批评或年度考核不合格的,应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

 

 

山东海化股份有限公司董事会

一二年三月八日


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