第一章  总 则

 

第一条  为了维护投资者的利益,规范山东海化股份有限公司 (以下简称“公司”)的担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定,制定本制度。

第二条  本制度所称担保是指公司为自身(即母公司)以及以第三人身份为他人提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条  公司以第三人身份为他人提供的担保为对外担保,包括公司对控股子公司的担保;为公司自身提供的担保为对内担保。

第四条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为,须按程序经公司股东大会或董事会批准。

未经公司股东大会或董事会的批准,公司不得对外提供担保。

第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第六条  公司控股子公司的对外担保,应经公司控股子公司的董事会或股东大会(股东会)审议,并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东大会(股东会)。

第二章   担保及管理

第一节  担保对象调查

第七条 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析,并提交董事会审议。

公司财务部应要求申请担保单位提供但不限于以下资料进行审查、分析

(1) 申请担保单位基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系)

(2) 近期经审计的财务报告及还款能力分析,申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况

(3) 债权人的名称;

(4) 担保方式、期限、金额等;

(5) 申请担保项目的合法性,本担保合同有关的主要合同的复印件;

(6)申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料;

(7) 其他重要资料。

第八条 当有担保申请事项发生时,公司财务部应指定专人作为经办负责人。经办责任人应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析,确认资料的真实性,提出担保业务评估报告,经财务总监审定后,报公司董事会批准。被担保项目发生变更时,应重新组织进行审查、评估。

 

第二节  担保审查与审议权限

 

第九条  董事会根据担保业务评估报告,认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况,对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分的,不得为其提供担保。

 (1) 产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的;

(2) 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的;

(3) 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的;

(4) 经营状况已经恶化,信誉不良的;

(5) 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

6)公司章程所认定的其他不能为其提供担保的情形。

第十条  申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施,则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。

第十一条 总经理办公会有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产20%以下的对内担保。

第十二条 董事会有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产50%以下的对内担保,超过该比例的担保,应提交股东大会批准。

第十三条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十四条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准方可实施,董事会审议对外担保事项时,应经三分之二以上董事审议通过;涉及为关联人提供担保的,须经非关联董事三分之二以上通过。

第十五条  以下对外担保行为,经董事会审议通过后,还须经股东大会批准:

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

以上所称 “公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,有关股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过,需以特别决议通过的除外。

第十六条  股东大会在审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的对外担保事项时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

 

第三节  订立担保合同

 

第十七条  经公司董事会或股东大会批准后,由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。

第十八条  担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核。重要担保业务合同的订立,应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十九条  订立担保格式合同,应结合被担保单位的资信情况,严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时,应当拒绝提供担保。

第二十条  担保合同中应当确定下列条款:

(1) 债权人、债务人;

(2) 被保证人的债权的种类、金额;

(3) 债务人与债权人履行债务的约定期限;

(4) 保证的方式;

(5) 保证担保的范围;

(6) 保证期间;

(7) 各方认为需要约定的其他事项。

第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同公司法律部门(或公司聘请的律师事务所),及时办理抵押或质押登记的手续。

 

第三章  担保风险管理

第一节  债权人对公司主张债权前管理

 

第二十二条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门。担保合同订立后,担保合同应当妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书。

公司财务部应指定人员负责管理,集中妥善保管有关担保财产和权利证明,定期对财产的存续状况和价值进行复核,发现问题及时处理。建立担保业务记录制度,对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司所担保债务到期前,经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十三条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况,特别是到期归还情况等,对可能出现的风险预研、分析,并根据实际情况及时报告公司财务部和董事会。

对于未约定保证期间的连续债权保证,经办责任人发觉继续担保存在较大风险,有必要终止保证合同的,应当及时报告公司财务部和董事会。

第二十四条 对被担保单位、被担保项目进行监测。财务部可以根据实际情况采取以下方式:
  (1)参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤;

2)对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核;

3)担保单位认为必要时,可派员进驻被担保单位工作,被担保单位应提供方便和支持。

财务部应根据上述情况,采取有效措施,对有可能出现的风险,提出相应处理办法,并上报董事会。对异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。

第二十五条 当发现被担保单位债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。

 

第二节  债权人对公司主张债权时管理

 

第二十六条 被担保单位不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即起动反担保追偿程序,同时报告董事会。

第二十七条 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第二十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时,未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。

第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

 

第四章  担保信息披露

 

第三十一条  经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,须在有关信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额

第三十二条 投资者关系管理部是公司担保信息披露的职能管理部门,公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。

第三十三条 投资者关系管理部应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。

第五章  责任人责任

 

第三十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。

第三十五条 责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自保证,造成损失的,应承担赔偿责任。

第三十六条 责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

法律规定保证人无须承担的责任,责任人未经公司董事会同意擅自承担的,给予行政处分并承担赔偿责任。

第三十七条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第三十八条 在公司担保过程中,责任人违反刑法规定的,由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第三十九条  公司应当建立和健全对担保控制的监督检查制度,明确监督检查机构和人员的职责权限,定期或不定期地进行检查。
  公司监督检查机构和人员应采用符合性测试或其他方法检查担保业务内部控制制度是否健全,各项规定是否得到有效执行。
  第四十条  担保业务控制监督检查的内容主要包括:
  (一)担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗的现象;
  (二)担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定,担保业务评估是否科学合理,担保业务的审批手续是否符合规定,是否存在越权审批的行为;
  (三)担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被担保项目资金流向进行日常监测,是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告;
  (四)担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管,担保业务的记录和档案文件是否完整。
  第四十一条  对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节,公司应当及时采取措施,加以纠正和完善。

 

第六章  附则

 

第四十二条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十三条  本制度解释权属公司董事会。

第四十四条  本制度经公司董事会审议通过后实施。

 

                                   山东海化股份有限公司董事会

                                  二〇〇六年四月六日

 


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