第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔200356号)等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有关规定,制定本制度。

第二条 公司、公司控股子公司及所属分公司与控股股东山东海化集团有限公司(以下简称“海化集团”)及其他关联方发生的经营性资金往来中,包括正常的关联交易产生的资金往来,应当严格限制海化集团及其他关联方占用公司资金。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:

1、经营性资金占用:指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2、非经营性资金占用:指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用;为控股股东及其他关联方以有偿或无偿地方式,直接或间接地拆借资金;代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下,提供给控股股东及其附属企业使用的资金;与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

 

第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用

第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。

第五条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定,实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会认定的其他方式。

第七条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为。公司财务部和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。

第八条 公司暂时闲置资产提供控股股东及其附属企业使用时,必须根据公平合理原则,履行审批程序,签订使用协议,收取合理的使用费用。

第九条 公司下列对外担保行为,需经股东大会审议通过:

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,有关股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过,需以特别决议通过的除外。

应由董事会审批的对外担保,必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议;涉及为关联人提供担保的,须经非关联董事三分之二以上通过。

第十条 公司控股子公司的对外担保,应经公司控股子公司的董事会或股东大会(股东会)审议,并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东大会(股东会)。

第十一条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表,杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第十二条 落实定期报送制度。公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前10 个工作日内将控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表报送山东证监局。

 

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任,应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职,应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十五条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十六条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。

当控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备,并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十七条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为,经公司二分之一以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股份司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者 “以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联董事需对该表决事项进行回避。

董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十八条 发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第十九条 发生资金占用情形,公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第二十条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。

 

第四章 责任追究及处罚

第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。

第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

 

第五章 附 则

第二十三条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十四条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。

第二十五条 本制度解释权归公司董事会。

 

                 山东海化股份有限公司董事会

二〇〇八年八月十二日


电话/传真:0536-5329890/0536-5329701 ©2015-2016 山东海化股份有限公司 版权所有 鲁ICP备09091972号